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中粮屯河股份有限公司第六届2020石家庄购房政策,董事会第十三次会议决议公告 ::全景证券频道

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚伪记录、误导性陈述或重年夜漏掉,并对其内容的真实性、精确性和完备性负担个体及连带责任。
重要提醒:
本次董事会集会经由过程调解后的非公然刊行A股股票方案:
1、刊行对象:中石化2020年二季度财报预计,包孕本公司控股股东中粮集团有限公司(以下简称“中粮集团”)在内的切合中国证券监视办理委员会(以下简称“中国证监会”)划定前提的证券投资基金办理公司、证券公司、信任投资公司、财政公司、保险机构投资者、及格境外机构投资者、其它境内法人投资者和天然人等不跨越10名特定投资者;基金办理公司以多个投资账户持有股份的,视为一个刊行对象。
2、认购体式格局:中粮集团及其他不跨越9名特定投资者以现金认购,此中中粮集团答应在本次非公然刊行完成后持有本公司的股权比例不低于55%。
中粮屯河株式会社(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第十三次集会的通晓于2011年10月17日以德律风、电子邮件发出,集会于2011年10月20日以现场体式格局召开。本次集会拟审议的联系关系生意业务事变已取得自力董事的事先承认。集会应出席董事9名,现实出席董事【7】名,授权出席董事【2】名,此中赵玉吉自力董事授权齐亮自力董事代为出席并表决,张伟平易近自力董事出差授权邱四平自力董事代为出席并表决。集会的招集和召开切合《公司法》和《公司章程》的划定。经与会董事当真审议和表决,形成以下决定:
一、逐项审议经由过程《关于调解公司非公然刊行股票方案的议案》
公司第六届董事会第十次集会审议经由过程了《关于公司非公然刊行A股股票方案的议案》,决议向包孕中粮集团在内的不跨越10名特定投资者刊行数目不跨越25,000万股A股股份,拟召募资金总额不跨越25.70亿元。因为本钱市场情况发生变化,同时按照公司现实谋划需要,本次董事会审议经由过程《关于调解公司非公然刊行股票方案的议案》。
因本议案涉及公司控股股东中粮集团与公司的联系关系生意业务,按照《公司法》、《上海证券生意业务所股票上市法则》及《公司章程》的划定,联系关系董事郑弘波、孙彦敏在审议本议案时予以归避,并抛却表决权。
本议案的详细表决环境似下:
(一)本次非公然刊行股票的种类和面值
本次非公然刊行的股票种类为境内上市人平易近币平凡股(A股),每股面值为人平易近币1.00元。
表决成果:【7】票赞成,【0】票阻挡,【0】票弃权,2票归避。
(二)本次非公然刊行股票的刊行体式格局
本次刊行接纳非公然刊行体式格局。公司将在中国证监会批准后6个月内抉择适其时机向包孕中粮集团在内的不跨越十名特定投资者刊行股票。
表决成果:【7】票赞成,【0】票阻挡,【0】票弃权,2票归避。
(三)本次非公然刊行股票的刊行数目
本次非公然刊行境内上市人平易近币平凡股(A股)不跨越61,300万股(含本数),在该上限规模内,由公司董事会按照股东年夜会的授权以及刊行环境与保荐机构商议确定终极刊行数目。
要是公司在订价基准日至刊行日时期发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权举动,刊行数目上限将做响应调解。
表决成果:【7】票赞成,【0】票阻挡,【0】票弃权,2票归避。
(四)本次非公然刊行股票的刊行对象及认购体式格局
1、本次非公然刊行股票刊行对象为包孕中粮集团在内的不跨越10名特定投资者。除中粮集团之外,其他刊行对象的规模为:切合中国证监会划定前提的证券投资基金办理公司、证券公司、信任投资公司、财政公司、保险机构投资者、及格境外机构投资者、其它境内法人投资者和天然人等。终极刊行对象在公司取得本次刊行批准批文后,按照刊行对象申购报价的环境,遵循价格优先原则,由公司董事会与保荐机构商议确定。
2、中粮集团及其他不跨越9名特定投资者以现金认购,此中中粮集团答应在本次非公然刊行完成后持有本公司的股权比例不低于55%。
表决成果:【7】票赞成,【0】票阻挡,【0】票弃权,2票归避。
(五)本次非公然刊行股票的刊行价格及订价原则
本次非公然刊行股票刊行价格不低于公司第六届董事会第十三次集会决定通知布告日,即2011年10月22日(订价基准日)前20个生意业务日股票生意业务均价的90%(订价基准日前20个生意业务日公司股票生意业务均价=订价基准日前20个生意业务日公司股票生意业务总额/订价基准日前20个生意业务日公司股票生意业务总量),即刊行价格不低于7.98元/股(刊行底价,含本数)。详细刊行价格将在取得刊行批准文件后在询价的根蒂根基上确定,即按照特定投资者申购报价的环境,遵循价格优先的原则,由公司董事会与保荐人商议确定。
中粮集团不介入本次询价历程中的报价,但答应接管其他刊行对象申购竞价成果,并与其他刊行对象以不异价格认购本次刊行的股份。
若公司股票在订价基准日至刊行日时期发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息的,刊行底价需要作响应调解。
表决成果:【7】票赞成,【0】票阻挡,【0】票弃权,2票归避。
(六)本次非公然刊行股票的限售期
中粮集团本次认购的股份自本次刊行竣事之日起36个月内不让渡或者委托他人办理,也不会以任何体式格局促使公司归购该部门股份以及由该部门股份派生的股份,似红股、本钱公积金转增之股份等;其他不跨越9名投资者本次认购的股份自本次刊行竣事之日起12个月内不得让渡;限售期满后,按中国证监会及上海证券生意业务所的有关划定执行。
表决成果:【7】票赞成,【0】票阻挡,【0】票弃权,2票归避。
(七)结存未分配利润的摆设
本次刊行前公司结存的未分配利润由本次刊行完成后的新老股东共享。
表决成果:【7】票赞成,【0】票阻挡,【0】票弃权,2票归避。
(八)召募资金的用途
公司本次非公然刊行拟召募资金总额不跨越人平易近币48.85亿元,召募资金在扣除刊行用度后将用于以下项目:
单元:万元
上述项目均以现金体式格局举行收购或投资。
相干收购项目的审计和评估事情正在举行中,待审计和评估事情完成后,将就上述各项目的召募资金运用金额鄙人一次关于非公然刊行的董事会中提请董事进一步审议。
在本次非公然刊行召募资金来位之前,公司将按照项目进度的现实环境以自筹资金先行投入,并在召募资金来位后根据《上海证券生意业务所上市公司召募资金办理划定》等相干法例划定的步伐予以置换。若现实召募资金数额(扣除刊行用度后)不足以餍足以上项目的投资需要,不足部门将由公司经由过程银行贷款或自有资金等其他体式格局解决;若现实召募资金(扣除刊行用度后)多于以上项目资金需求总额,则多出部门将用于增补公司流动资金。
在不转变本次募投项目的条件下,公司董事会可按照项目的现实需求,对上述项目的召募资金投入挨次和金额举行适当调解。
表决成果:【7】票赞成,【0】票阻挡,【0】票弃权,2票归避。
(九)上市所在
本次刊行的股票将在上海证券生意业务所上市生意业务。
表决成果:【7】票赞成,【0】票阻挡,【0】票弃权,2票归避。
(十)本次非公然刊行股票决定的有用期
本次非公然刊行股票决定的有用期为刊行方案提交股东年夜会审议经由过程之日起十二个月。
表决成果:【7】票赞成,【0】票阻挡,【0】票弃权,2票归避。
上述议案尚需提交公司股东年夜会审议。
二、审议经由过程《关于修订公司非公然刊行股票预案的议案》
因本议案涉及公司控股股东中粮集团与公司的联系关系生意业务,按照《公司法》、《上海证券生意业务所股票上市法则》及《公司章程》的划定,联系关系董事郑弘波、孙彦敏在审议本议案时予以归避,并抛却表决权。
表决成果:【7】票赞成,【0】票阻挡,【0】票弃权,2票归避。
本议案尚需提交公司股东年夜会审议。
三、审议经由过程《关于调解本次非公然刊行股票召募资金投向可行性研究陈诉的议案》
因本次非公然刊行股票的召募资金使用涉及公司与控股股东中粮集团的联系关系生意业务,按照《公司法》、《上海证券生意业务所股票上市法则》及《公司章程》的划定,联系关系董事郑弘波、孙彦敏在审议本议案时予以归避,并抛却表决权。
表决成果:【7】票赞成,【0】票阻挡,【0】票弃权,2票归避。
本议案尚需提交公司股东年夜会审议。
四、审议经由过程《关于公司与中粮集团签署股份认购和谈之增补和谈的议案》
公司与中粮集团签署的《〈中粮屯河株式会社与中粮集团有限公司关于中粮屯河株式会社非公然刊行A股股份认购和谈〉之增补和谈》择要见本决定通知布告附件《中粮屯河株式会社非公然刊行A股股票预案(修订稿)》“第二节 八、附生效前提的股份认购和谈择要”的相干部门。
因本议案组成公司控股股东中粮集团与公司的联系关系生意业务,按照《公司法》、《上海证券生意业务所股票上市法则》及《公司章程》的划定,联系关系董事郑弘波、孙彦敏在审议本议案时予以归避,并抛却表决权。
表决成果:【7】票赞成,【0】票阻挡,【0】票弃权,2票归避。
本议案尚需提交公司股东年夜会审议。
五、审议经由过程《关于公司与中粮集团签署内蒙古中粮番茄成品有限公司股权让渡和谈之增补和谈的议案》
公司与中粮集团签署的《〈中粮集团有限公司与中粮屯河株式会社关于内蒙古中粮番茄成品有限公司股权让渡和谈〉之增补和谈》择要见本决定通知布告附件《中粮屯河株式会社非公然刊行A股股票预案(修订稿)》“第三节 二、附生效前提的资产让渡和谈择要”的相干部门。
因本议案组成公司控股股东中粮集团与公司的联系关系生意业务,按照《公司法》、《上海证券生意业务所股票上市法则》及《公司章程》的划定,联系关系董事郑弘波、孙彦敏在审议本议案时予以归避,并抛却表决权。
表决成果:【7】票赞成,【0】票阻挡,【0】票弃权,2票归避。
本议案尚需提交公司股东年夜会审议。
六、审议经由过程《关于公司与中粮集团等方签订<中粮集团旗下吃糖进出口营业及相干资产让渡框架和谈>及<中国食物商业有限公司股权让渡和谈>的议案》
公司与中粮集团等方签署的《中粮集团旗下吃糖进出口营业及相干资产让渡框架和谈》及《中国食物商业有限公司股权让渡和谈》择要见本决定通知布告附件《中粮屯河株式会社非公然刊行A股股票预案(修订稿)》“第三节 二、附生效前提的资产让渡和谈择要”的相干部门。
因本议案组成公司控股股东中粮集团与公司的联系关系生意业务,按照《公司法》、《上海证券生意业务所股票上市法则》及《公司章程》的划定,联系关系董事郑弘波、孙彦敏在审议本议案时予以归避,并抛却表决权。
表决成果:【7】票赞成,【0】票阻挡,【0】票弃权,2票归避。
本议案尚需提交公司股东年夜会审议。
七、审议经由过程《关于公司与鹏利(澳年夜利亚)有限公司签订<Tully 糖业股权让渡和谈>的议案》
公司与中粮集团海外全资下属公司鹏利(澳年夜利亚)有限公司签署的《Tully糖业股权让渡和谈》择要见本决定通知布告附件《中粮屯河株式会社非公然刊行股票预案(修订稿)》“第三节 二、附生效前提的资产让渡和谈择要”的相干部门。
因本议案组成公司控股股东中粮集团节制的联系关系方与公司的联系关系生意业务,按照《公司法》、《上海证券生意业务所股票上市法则》及《公司章程》的划定,联系关系董事郑弘波、孙彦敏在审议本议案时予以归避,并抛却表决权。
表决成果:【7】票赞成,【0】票阻挡,【0】票弃权,2票归避。
本议案尚需提交公司股东年夜会审议。
八、审议经由过程《关于公司本次调解后的非公然刊行股票方案涉及与中粮集团有限公司重年夜联系关系生意业务的议案》
按照公司本次调解后的非公然刊行股票方案,公司本次非公然刊行股票的刊行对象包孕公司控股股东中粮集团有限公司,中粮集团拟以现金介入本次认购,同时公司将以本次非公然刊行股票召募的现金收购中粮集团旗下吃糖进出口营业及相干资产、中粮集团海外全资下属公司鹏利(澳年夜利亚)有限公司持有的Tully糖业100%股权、中粮集团持有的内蒙古中粮番茄成品有限公司100%股权。
上述生意业务组成联系关系生意业务,且该等联系关系生意业务的生意业务价格估计将跨越公司比来一期经审计的净资产值的5%。是以,按照《上海证券生意业务所股票上市法则》和公司章程的划定,该等生意业务事变组成公司与中粮集团之间的重年夜联系关系生意业务。
该等联系关系生意业务事变已经公司自力董事事先承认,赞成提交董事会审议,并揭晓自力定见。
按照《公司法》、《上海证券生意业务所股票上市法则》及《公司章程》的划定,联系关系董事郑弘波、孙彦敏在审议本议案时予以归避,并抛却表决权。
表决成果:【7】票赞成,【0】票阻挡,【0】票弃权,2票归避。
本议案尚需提交公司股东年夜会审议。
九、审议经由过程《关于公司设立中粮糖业有限公司的议案》
公司拟在北京设立全资子公司,以该子公司作为本公司将来吃糖进出口营业的运营平台。该子公司名称为“中粮糖业有限公司”(详细名称以工商挂号部分批准为准)。该子公司注册本钱暂定为1,000万元,其建立后可按照项目成长需要慢慢增资。
公司董事会拟授权公司办理层详细管理该子公司设立的有关事变。
表决成果:【9】票赞成,【0】票阻挡,【0】票弃权。
十、审议经由过程《关于公司设立中粮糖业(喷鼻港)有限公司的议案》
公司拟在喷鼻港出格行政区投资设立全资子公司,以该子公司作为本公司将来整合海外吃糖营业的控股平台。该子公司名称为“中粮糖业(喷鼻港)有限公司”(详细名称以公司注册挂号部分批准为准)。该子公司授权本钱暂定为500万港元,其建立后可按照收购进展需要慢慢注资。
公司董事会拟授权公司办理层详细管理该子公司设立的有关事变。
表决成果:【9】票赞成,【0】票阻挡,【0】票弃权。
十一、审议经由过程《关于公司收购中粮集团有限公司持有的北海华劲糖业有限公司100%股权的议案》
公司拟以现金体式格局收购公司控股股东中粮集团有限公司持有的北海华劲糖业有限公司100%的股权。按照中和评报字(2011)第BJV3030号《资产评估陈诉书》,在评估基准日2011年3月31日,北海华劲糖业有限公司净资产账面价值为10,725.8万元,在连续谋划条件下,按收益法评估,北海华劲糖业有限公司股东全数权益价值为39,073万元,增值额为28,347.2万元,增值率为264.29%。上述评估成果已经国务院国有资产监视办理委员会存案。
公司已与中粮集团签署的中粮集团有限公司与中粮屯河株式会社关于北海华劲糖业有限公司《股权让渡和谈》及《增补和谈》。
上述生意业务组成联系关系生意业务,且该等联系关系生意业务的生意业务价格跨越了公司比来一期经审计的净资产值的5%。是以,按照《上海证券生意业务所股票上市法则》和公司章程的划定,该等生意业务事变组成公司与中粮集团之间的重年夜联系关系生意业务。
本议案详见《中粮屯河株式会社关于收购中粮集团有限公司持有的北海华劲糖业有限公司100%股权暨联系关系生意业务通知布告。
表决成果:【7】票赞成,【0】票阻挡,【0】票弃权,2票归避。
十二、审议经由过程《关于召开2011年第三次姑且股东年夜会的议案》
本次董事会拟以自有资金采办北海华劲糖业有限公司100%股权,按照《上海证券生意业务所股票上市法则》和公司章程的划定,该项生意业务组成公司与公司控股股东中粮集团有限公司之间的重年夜联系关系生意业务,需提交股东年夜会审议,股东年夜会召开时间另行通晓。
表决成果:【9】票赞成,【0】票阻挡,【0】票弃权。
此外,鉴于本次非公然刊行股票项目拟采办的部门资产正在由具有证券从业资格的中介机构举行审计、评估等事情,公司在相干审计、评估等事情全数完成后,公司将另行召开董事会审议本次非公然刊行股票项目的有关事变,并另行提请股东年夜会审议。
特此通知布告。
中粮屯河株式会社董事会
2011年10月20日
证券代码:600737 证券简称:中粮屯河 通知布告编号:2011-【026】
中粮屯河株式会社
非公然刊行A股股票
涉及联系关系生意业务的通知布告(修订稿)
本公司及董事会全体成员包管通知布告内容真实、精确和完备,并对通知布告中的任何虚伪记录、误导性陈述或者重年夜漏掉负担责任。
重要内容提醒:
●中粮屯河株式会社(简称“中粮屯河”、“本公司”、“公司”)拟向特定对象非公然刊行境内上市人平易近币平凡股股票(A股),刊行对象包孕公司控股股东中粮集团有限公司(简称“中粮集团”)以及其他切合中国证券监视办理委员会(简称“中国证监会”)划定前提的正当投资者在内的不跨越10名特定投资者(简称“本次刊行”)。
●本次刊行股票数目拟不跨越61,300万股。此中,中粮集团及其他不跨越9名特定投资者均以现金举行认购,中粮集团答应在本次非公然刊行完成后持有的公司股权比例不低于55%。本次召募资金来位后,公司将以召募来的部门资金收购中粮集团旗下吃糖进出口营业及相干资产、中粮集团海外全资下属公司鹏利(澳年夜利亚)有限公司(简称“澳鹏”)持有的Tully Sugar Limited(简称“Tully糖业”)100%股权、内蒙古中粮番茄成品有限公司(简称“内蒙中粮”)100%股权。上述股份认购及召募资金运用事变组成公司与中粮集团之间的重年夜联系关系生意业务。
●相干联系关系董事对本次刊行事变中涉及联系关系生意业务的议案予以归避表决。
●在对上述拟收购股权或资产完成审计、评估后,将再次召开董事会审议这次联系关系生意业务事变。
●本次刊行召募资金来位后,本公司的权益本钱增长,资金实力加强,财政状态将获得较年夜改善,资产欠债布局更趋合理,盈利能力进一步提高,整体实力获得加强。
●这次生意业务涉及的联系关系生意业务事变尚需得到公司股东年夜会核准,联系关系股东将在股东年夜会上对联系关系生意业务议案归避表决。
●按照有关法令法例的划定,本次非公然刊行方案尚需得到国务院国有资产监视办理委员会(简称“国务院国资委”)、公司股东年夜会及中国证券监视办理委员会(简称“中国证监会”)的核准或批准;此外,部门收购项目还需得到国度发改委、国度商务部及澳年夜利亚外国投资审查委员会等有权构造的核准方可实行。
一、本次联系关系生意业务概述
(一)联系关系生意业务的内容
本次非公然刊行A股股票所涉及的联系关系生意业务事变似下:
中粮屯河拟向包孕控股股东中粮集团在内的不跨越10名特定对象非公然刊行A股股票。包孕中粮集团在内的所有投资者均以现金举行认购,中粮集团答应在本次非公然刊行完成后持有的公司股权比例不低于55%。本次召募资金来位后,公司将以召募来的部门资金收购中粮集团旗下吃糖进出口营业及相干资产、Tully糖业100%股权、内蒙中粮100%股权。
基于上述事宜,公司与中粮集团于2011年5月18日签订了《中粮屯河株式会社与中粮集团有限公司关于中粮屯河株式会社非公然刊行A股股份认购和谈》(简称“《股份认购和谈》”),《中粮集团有限公司与中粮屯河株式会社关于内蒙古中粮番茄成品有限公司股权让渡和谈》(简称“《内蒙中粮股权让渡和谈》”);2011年10月20日,公司与中粮集团签订了《<中粮屯河株式会社与中粮集团有限公司关于中粮屯河株式会社非公然刊行A股股份认购和谈>之增补和谈》(简称“《股份认购和谈之增补和谈》”)、《<中粮集团有限公司与中粮屯河株式会社关于内蒙古中粮番茄成品有限公司股权让渡和谈>之增补和谈》(简称“《内蒙中粮股权让渡和谈之增补和谈》”),与中粮集团、中粮粮油有限公司(简称“中粮粮油”)、海嘉实业有限公司(简称“海嘉实业”)、鹏利秘书有限公司(简称“鹏利秘书”)签订了《中粮集团旗下吃糖进出口营业及相干资产让渡框架和谈》(简称“《吃糖进出口营业及相干资产让渡框架和谈》”),与海嘉实业、鹏利秘书签订了《中国食物商业有限公司股权让渡和谈》(简称“《食物商业公司股权让渡和谈》)”,与澳鹏签订了《Tully糖业股权让渡和谈》。
中粮集团为公司控股股东,现直接持有公司59.60%的股份,按照《上海证券生意业务所股票上市法则》及相干法例关于联系关系生意业务之划定,本次生意业务组成重年夜联系关系生意业务。
(二)联系关系生意业务的审批步伐
2011年5月18日,本公司第六届董事会第十次集会审议并经由过程了《关于公司非公然刊行股票方案的议案》、《关于非公然刊行股票预案的议案》、《关于本次非公然刊行股票召募资金使用的可行性研究陈诉的议案》、《关于公司与中粮集团有限公司签署附生效前提的股份认购和谈的议案》、《关于公司与中粮集团有限公司签署内蒙古中粮番茄成品有限公司股权让渡和谈的议案》、《关于公司本次非公然刊行股票涉及与中粮集团有限公司重年夜联系关系生意业务的议案》,赞成公司本次非公然刊行股票的原方案涉及来的联系关系生意业务事宜。
本次调解后的非公然刊行股票方案涉及来的联系关系生意业务事变在提交本公司董事会审议前均已经得到本公司自力董事的事前承认,并于2011年10月20日经本公司第六届董事会第十三次集会审议经由过程,联系关系董事对所有联系关系生意业务事变均归避表决,非联系关系董事一致赞成前述联系关系生意业务,本公司自力董事亦就前述联系关系生意业务揭晓了自力定见。
此外,这次联系关系生意业务事变还需履行似下审议步伐:
1、在对上述拟收购股权或资产完成审计、评估后,将再次召开董事会审议这次联系关系生意业务事变。
2、这次联系关系生意业务尚需得到本公司股东年夜会的核准,联系关系股东将在股东年夜会上对联系关系生意业务议案归避表决。
3、本次非公然刊行方案尚需得到国务院国资委、公司股东年夜会及中国证监会的核准或批准;此外,部门收购项目还需得到国度发改委、国度商务部及澳年夜利亚外国投资审查委员会等有权构造的核准方可实行。
二、联系关系方先容
(一)中粮集团有限公司
1、基本环境
公司名称:中粮集团有限公司
法人代表:宁高宁
住 所:北京市东城区开国门内年夜街8号中粮广场A座7-13层
设立日期:1983年7月6日
注册本钱:人平易近币312,230,000元
公司类型:有限责任公司(国有孤资)
谋划规模:
允许谋划项目:粮吃收购;第二类增值电信营业中的信息办事营业(不含固定网德律风信息办事,有用期至2009年4月22日);《美吃与琼浆》期刊的出书(有用期至2008年12月31日);境外期货营业(品种规模以允许证为准,有用期至2010年12月31日)。
一样谋划项目:进出口营业;从事对外咨询办事;告白、展览及技能交流营业;旅店的投资办理;房地产开发谋划;物业办理、物业代办署理;自有衡宇出租。
注:
①中粮集团的第二类增值电信营业中的信息办事营业(不含固定网德律风信息办事)有用期至2009年4月22日。来期后,中粮集团没有对该营业申请续期。
②按照2008年5月16日中华人平易近共和国新闻出书总署京期出证字第5514号《中华人平易近共和国期注销版允许证》,刊行人《美吃与琼浆》期刊的出书有用期至2013年12月31日。
③按照2010年12月16日中国证券监视办理委员会A000101007号《境外期货营业允许证》副本,准许中粮集团谋划境外期货营业的有用期至2012年12月16日。
2、比来三年注册资金变化环境
中粮集团比来三年注册资金无变化。
3、主业务务成长环境
中粮集团是中国领先的农产物、食物范畴多元化产物和办事供应商,致力于哄骗不停再生的天然资源为人类供给营养康健的食物、高品质的糊口空间及糊口办事,孝敬于人类社会的繁荣。中粮集团是中国从事农产物和食物进出口商业汗青最悠长、实力最雄厚的企业,几十年一直是国度小麦、玉米、年夜米、吃糖等年夜宗农产物商业的主导者。从粮油食物商业加工起步,中粮集团围绕于客户和社会需求以及潜在的成长机缘,成立起相干多元化的成长模式,延长至生物质能源成长、地产开发、旅店谋划和金融办事等营业范畴,在成长过程中不停扩年夜与全球客户在农产物原料、粮油食物、番茄果蔬、喝料、酒业、糖业、饲料以致地产旅店、金融等范畴的广泛互助,长期地为客户供给价值,并以此归报股东和所有权益相干者。1994年以到,中粮集团一直位列《财富》杂志全球企业500强,居中国食物工业百强之首。
近年到,中粮集团的主业务务稳步成长,2008年、2009年、2010年别离实现业务总收入10,120,812.15万元、10,565,929.56万元、13,857,298.07万元。
4、比来一年经审计的扼要财政报表(归并报表)
单元:元
5、股权比例及节制关系
中粮集团为国务院国资委直属的国有孤资公司,也是公司的控股股东。截至本联系关系生意业务通知布告日,中粮集团直接持有公司59.60%的股份,公司、中粮集团、国务院国资委之间的股权及节制关系似下图所示:
(二)中粮粮油有限公司
1、基本环境
公司名称:中粮粮油有限公司
法人代表:栗明
住 所:北京市向阳区向阳门南年夜街8号7层
设立日期:2007年7月10日
注册本钱:人平易近币567,833,246.19元
公司类型:一人有限责任公司(法人孤资)
谋划规模:
允许谋划项目:粮吃收购;发卖粮油、定型包装食物、喝料、酒、茶叶(有用期至2012年2月24日)。
一样谋划项目:进出口营业;饲料、饲料添加剂、针纺织品、机械电器设备、纸张的发卖;信息咨询。
2、比来三年注册资金变化环境
中粮粮油比来三年注册资金无变化。
3、主业务务成长环境
中粮粮油是基于中粮集团成长战略和贸易模式重组形成的一个谋划中间,融合了中粮集团粮吃外贸和原中谷集团的粮吃内贸营业,其营业涉及海内外粮油饲料商业、加工、仓储、物流、期货等,与世界上100多个国度和地域成立了广泛深切的商业接洽,拥有杰出的贸易诺言,是中国最年夜的粮油饲料商品流动综合办事商和收集运营商。2010年度中粮粮油实现业务收入105.50亿元,实现净利润2.08亿元。
4、比来一年经审计的扼要财政报表(归并报表)
单元:元
5、股权比例及节制关系
(三)海嘉实业有限公司
1、基本环境
海嘉实业注册本钱为3亿港元,比来三年注册资金无变化,注册地址为喷鼻港铜锣湾高士打道262号鹏利中间33楼。海嘉实业是一家投资控股型公司,未开展本色性营业。截至2010年12月31日,海嘉实业的总资产为276,812,916港元,净资产为276,802,916港元;2010年的净利润为-21,824港元。
2、股权比例及节制关系
海嘉实业与中粮集团、中国食物商业有限公司的股权及节制关系似下图所示:
(四)鹏利秘书有限公司
鹏利秘书注册本钱为2港元,比来三年注册资金无变化,注册地址为喷鼻港铜锣湾高士打道262号鹏利中间33楼,主业务务为中粮集团供给秘书办事。截至2010年12月31日,鹏利秘书的总资产为34,980港元,净资产为15,615港元;2010年的净利润为-6,957港元。鹏利秘书的股权比例及节制关系请见“二、联系关系方先容”之“(三)海嘉实业有限公司”。
(五)鹏利(澳年夜利亚)有限公司
1、基本环境
澳鹏建立于1989年4月19日,系中粮集团全资海外下属公司,公司注册资金232万澳元,比来三年注册资金无变化,现谋划地点职位地方于澳年夜利亚西澳洲首府佩斯。
2、主业务务成长环境
澳鹏的功效首要为协助中粮集团组织在澳洲的小麦、年夜麦等产物的商业勾当。其首要本能机能包孕合同执行、信息平台、培训基地,也是中粮集团在澳洲的窗口。澳鹏比来一年经审计的扼要财政报表似下:
单元:澳元
3、股权比例及节制关系
三、联系关系生意业务标的基本环境
本次联系关系生意业务涉及中粮集团认购公司本次拟非公然刊行的部门股份,以及公司向中粮集团收购中粮集团旗下吃糖进出口营业及相干资产、Tully糖业100%股权、内蒙中粮100%股权。
(一)中粮集团认购公司本次拟非公然刊行的部门股份
公司本次拟非公然刊行境内上市人平易近币平凡股(A股)不跨越61,300万股,每股面值为人平易近币1.00元。要是公司在本次刊行订价基准日至刊行日时期发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权举动,刊行数目上限将做响应调解。在该刊行上限规模内,公司董事会提请股东年夜会授权由公司董事会与保荐机构按照相干划定及现实环境商议确定终极刊行数目。
本次非公然刊行的刊行对象为包孕公司控股股东中粮集团在内的切合中国证监会划定前提的证券投资基金办理公司、证券公司、信任投资公司、财政公司、保险机构投资者、及格境外机构投资者、其它境内法人投资者和天然人等不跨越10名特定投资者。基金办理公司以多个投资账户持有股份的,视为一个刊行对象。中粮集团及其他不跨越9名特定投资者拟以现金举行认购,此中中粮集团答应在本次非公然刊行完成后持有的公司股权比例不低于55%。
(二)中粮集团旗下吃糖进出口营业及相干资产
1、基本环境
中粮集团旗下吃糖进出口营业由中粮集团、中粮粮油及在喷鼻港注册的食物商业公司详细运营。此中,中粮粮油为中粮集团的境内全资子公司,食物商业公司为中粮集团的境外全资下属公司。
中粮集团旗下吃糖进出口营业股权布局及营业系统似下:
注:虚线框中即为拟收购的中粮集团旗下吃糖进出口营业及相干资产。
中粮集团旗下吃糖进出口营业的首要运营模式为采纳吃糖期货和现货相联合的操作计谋,即在境外经由过程食物商业公司在期货和现货市场买入吃糖,在境内经由过程期货和现货市场卖出吃糖,以规避吃糖现货价格颠簸危害,实现预期利润。此外,哄骗中粮集团广泛的客户资源和收集上风,亦代办署理国储糖和其他拥有配额的企业的吃糖入口营业,收代替理费或实现商业利润。
本次非公然刊行完成后,本公司将承接中粮集团旗下的吃糖进出口营业及相干资产,中国食物商业有限公司将成为本公司的境外全资下属公司。
2、比来一年一期谋划简况
中粮集团旗下吃糖进出口营业未经审计的模拟归并财政报表数据似下:
单元:万元
(三)Tully糖业100%股权
1、基本环境
Tully糖业位于澳年夜利亚昆士兰州Tully镇,始建于1925年,于1990年3月28日注册成为一家非上市公家公司,注册证号为90B02942L。
Tully糖业地处于澳年夜利亚最具上风的甜蔗莳植区域赫伯特河道域,该流域雨水富厚,甜蔗含糖量高。Tully糖业具有250万吨甜蔗处置惩罚能力,是澳年夜利亚最年夜的制糖单厂;吃糖产量年均25~26万吨,居于澳年夜利亚第四位。
今朝,澳鹏持有Tully糖业100%股权。本次非公然刊行完成后,Tully糖业将成为本公司在海外的全资下属公司。
2、比来一年谋划简况
Tully糖业以出产、发卖蔗糖为主业务务。受来2010年早旱和晚涝以及2011年雅思热带风暴的影响,Tully糖业年夜量减产,本年甜蔗压榨量仅为120万吨,且甜蔗单产光鲜明显削减,为1947年以到有史以到第二低。此外,飓风和恶劣天气也造成了公司的分外资产丧失,增长了公司的谋划成本,使Tully糖业在2011财年呈现了吃亏。Tully糖业2011财年经审计的财政数据似下:
单元:万澳元
注:Tully糖业财政报表接纳澳年夜利亚管帐准则,2011财年为2010年5月1日至2011年4月30日
(四)内蒙中粮100%股权
1、基本环境
公司名称:内蒙古中粮番茄成品有限公司
企业性子:一人有限责任公司(法人孤资)
注册地址:内蒙古巴彦淖尔市磴口工业园区
法定代表人:郑弘波
注册本钱:人平易近币66,660,000元
谋划规模:番茄酱、番茄成品;罐头(果蔬罐头)出产发卖;番茄种子批发、零售;谋划本企业自产产物及技能出口营业;谋划本企业所需的机械设备零配件、原质料及技能的入口营业。(国度法令、法例,划定应经审批的未获审批前不得出产谋划)、(法令、行政法例、国务院决议划定应经允许的,未获允许不得出产谋划)。
2、股权比例及节制关系
内蒙中粮为中粮集团的全资子公司。本次非公然刊行完成后,内蒙中粮将成为本公司的全资子公司。
3、内蒙中粮比来一年一期主业务务成长环境和财政信息择要
(1)比来一年一期主业务务成长环境
内蒙中粮以加工、发卖番茄酱产物为主业务务。2010年内蒙中粮共收购番茄原料11.86万吨,出产番茄酱1.75万吨,累计发卖产物1.17万吨。
(2)比来一年一期的归并财政报表的首要财政数据
单元:万元
四、联系关系生意业务和谈的首要内容
(一)《股份认购和谈》及《股份认购和谈之增补和谈》
本公司和中粮集团于2011年5月18日签订了《股份认购和谈》,并于2011年10月20日签订了《股份认购和谈之增补和谈》,首要内容择要似下:
1、认购价格、认购体式格局与认购数额
(1)中粮屯河与中粮集团赞成以《上市公司证券刊行办理措施》及《上市公司非公然刊行股票实行细则》的划定作为本次非公然刊行的订价依据;本次非公然刊行的刊行价格不低于订价基准日前20个生意业务日中粮屯河股票生意业务均价的90%,即刊行价格不低于7.98元/股(含本数);终极刊行价格将在中粮屯河取得中国证监会刊行批准批文后,由中粮屯河与保荐机构向投资者询价后确定;中粮集团方不介入报价,其认购价格与其他特定投资者经由过程竞价体式格局终极确定的刊行价格一致。
(2)中粮集团拟以必然数额的现金介入本次认购,详细的认购数额待中粮屯河本次非公然刊行的刊行价格终极确定后,由中粮屯河与中粮集团商议确定,中粮集团答应在本次非公然刊行完成后持有的中粮屯河股权比例不低于55%。
2、认股对价的付出时间、付出体式格局
(1)中粮集团赞成在中粮屯河本次非公然刊行得到中国证监会批准且中粮集团收来中粮屯河发出的缴付认股对价通晓后根据通晓要求,将前公约定的认购款总金额足额缴付至中粮屯河或保荐机构通晓中指定的银行账户。
(2)在中粮集团付出认股对价后,中粮屯河应尽快将中粮集团本次认购的股票管理挂号存管手续。
3、限售期
中粮集团本次认购的股票自本次非公然刊行竣事之日即该等股票在中证登上海分公司挂号于中粮集团名下之日起36个月内不让渡或者委托他人办理,也不会以任何体式格局促使中粮屯河归购该部门股份以及由该部门股份派生的股份,似红股、本钱公积金转增之股份等。
4、生效前提
和谈经两边具名盖印后建立,在餍足下列全数前提后生效:
(1)中粮屯河股东年夜会审议经由过程本次非公然刊行方案;
(2)国务院国资委核准中粮屯河本次非公然刊行方案;
(3)中国证监会批准本次非公然刊行。
自《股份认购和谈》签署之日起16个月内,似上述前提未能全数餍足,则《股份认购和谈》主动损失约束力。
(二)《吃糖进出口营业及相干资产让渡框架和谈》
本公司和中粮集团、中粮粮油、海嘉实业、鹏利秘书于2011年10月20日签订了《吃糖进出口营业及相干资产让渡框架和谈》,首要内容择要似下:
1、标的资产
(1)中粮屯河(或其设立的境内全资子公司)向中粮集团收购中粮集团吃糖进出口营业及与该等营业相干的资产及欠债;
(2)中粮屯河(或其设立的境内全资子公司)向中粮粮油收购中粮粮油吃糖期货及商业营业及与该营业相干的资产及欠债;
(3)中粮屯河(或其设立的境外全资子公司)向海嘉实业及鹏利秘书收购其别离持有的食物商业公司9,999,999股股份和1股股份。
2、让渡对价及付出
(1)各方一致赞成,礼聘具有中国证券从业资格的审计机构对标的资产体例的整体模拟财政管帐报表出具审计陈诉,礼聘具有证券从业资格的资产评估机构对收购标的举行整体评估,并以该评估机构出具的评估陈诉所确认并经中国国有资产监视办理部分或有权机构存案的评估值为根蒂根基,商议确定标的资产的对价总额;
(2)各方一致赞成,礼聘具有中国证券从业资格的评估机构对食物商业公司举行零丁评估,并以该评估机构出具的评估陈诉所确认并经国务院国资委或有权机构存案的该项资产的评估值为根蒂根基,商议确定该项资产的详细对价金额,并由中粮屯河与海嘉实业、鹏利秘书另行签订和谈加以明确;
(3)中粮屯河向中粮集团和中粮粮油所收购的吃糖进出口营业及相干资产的对价,由中粮屯河以钱币体式格局同一付出给中粮集团,中粮集团与中粮粮油自行商议确定各自所得对价金额,详细付出时间由中粮集团、中粮屯河在本和谈的增补和谈中加以明确;中粮屯河向海嘉实业、鹏利秘书所收购的食物商业公司的对价付出体式格局,由中粮屯河与海嘉实业、鹏利秘书另行签订和谈加以明确。
3、标的资产的交割
(1)和谈生效后,中粮集团、中粮粮油、海嘉实业、鹏利秘书应按中粮屯河的通晓,实时向中粮屯河(或其设立的全资子公司)交割各项标的资产;
(2)和谈一经生效,自评估基准日起至和谈项下各标的资产交割完毕时期,各项标的资产因盈利而增长的净资产由各标的资产的收购方(中粮屯河或其设立的全资子公司)享有,各项标的资产因吃亏而削减的净资产由中粮集团补足;似因本标的资产财政管帐报表上未记录或未披露的因基准日前发生的究竟所导致的欠债、或有欠债、未告终或潜在诉讼、税收补征、欠税追缴及其他情势的债务、法令责任,均应由响应的让渡方负担;
(3)除和谈还有商定外,未经中粮屯河赞成,在和谈签订后至交割完毕时期各响应让渡方不得对各标的资产举行任何出产谋划勾当之外的重年夜处分。
4、职工安设
为确保标的资产连结常态并良性运转,标的资产(1)和(2)所列标的资产自原主体剥离的同时,在与之相干的全数在册职工赞成的条件下,中粮集团、中粮粮油将该等员工的劳动合同关系一并予以剥离,该等员工均与原主体排除劳动合同,同时与中粮屯河或中粮屯河下属公司成立新的劳动合同关系,该等员工在原主体的事情年限予以持续计较。似前述安设体式格局未得到相干员工的赞成,则由中粮集团、中粮粮油各自大责相干员工劳动合同关系的处置惩罚与安设问题。
5、生效前提
本和谈经各方具名盖印后建立,在餍足下列全数前提后生效:
(1)标的资产的评估陈诉已经国有资产监视办理部分或有权机构存案;
(2)中粮屯河股东年夜会审议核准本次非公然刊行方案;
(3)国务院国资委核准本次非公然刊行方案;
(4)中国证监会批准本次非公然刊行;
(5)中粮屯河收购食物商业公司全数股份所涉境外投资事宜已得到所有中国有权机构周全有用的核准。
自本和谈签署之日起18个月内,似上述前提未能全数餍足,则和谈任何一方有权以书面通晓的体式格局终止本和谈。
(三)《食物商业公司股权让渡和谈》
中粮屯河和海嘉实业、鹏利秘书于2011年10月20签订了《食物商业公司股权让渡和谈》,首要内容择要似下:
1、股权让渡
海嘉实业、鹏利秘书赞成向中粮屯河让渡各自所持有的食物商业公司不附有任何留置权、押记、典质、衡平法权益、倒霉权益、债务承担及其它圈外人权益的已刊行的9,999,999股股份和1股股份。
2、股权让渡价格及付出
(1)中粮集团将委任具备中国证券从业资格的评估机构对食物商业公司全数股份的公平价值举行评估并出具相干资产评估陈诉,各方以该评估陈诉并经国务院国资委或其他有权构造存案的评估值为根蒂根基,商议确定食物商业公司全数股份的采办价格,并签订相干增补和谈。
(2)各方赞成,本次股权让渡完成后,自评估基准日至完成日时期,食物商业公司因盈利而增长的净资产由中粮屯河享有;食物商业公司因吃亏而削减的净资产由海嘉实业、鹏利秘书补足。
(3)要是中粮屯河在完成日后负担了因由于交割日前而在评估陈诉中未列示且海嘉实业、鹏利秘书亦未在交割日或之前以其他体式格局书面奉告中粮屯河的欠债,则该等欠债应由海嘉实业、鹏利秘书负担,并由海嘉实业、鹏利秘书在合理时间内向中粮屯河以现金体式格局补足,以使中粮屯河免受丧失。
(4)中粮屯河应于交割日将股份让渡价款一次性付出至生意业务对方书面指定的银行账户。
3、债权债务处置惩罚和员工摆设
(1)各方声明,本次股权让渡不涉及债权债务处置惩罚,除非本和谈还有商定,原由食物商业公司负担的债权债务在完成日后仍然由食物商业公司负担。
(2)各方声明,各方今朝没有淘汰或者增长食物商业公司员工的规划,亦不会因本次股权让渡而提出淘汰或增长员工的要求。
4、生效前提
本和谈自本和谈各方授权代表签订之日起建立,自下述前提全数成绩之日起生效:
(1)各方已经根据各自公司章程或其他组织性文件的划定完成了对本和谈的内部审议和核准手续;
(2)国务院国资委或有权构造对评估陈诉予以存案;
(3)《吃糖进出口营业及相干资产让渡框架和谈》商定的生效前提已经全数成绩。
5、其他
未经本和谈各方书面赞成,任何一方不得将本和谈项下的权力义务让渡给任何第三人,但中粮屯河可将其于本和谈项下的权力义务让渡给其指定的于中国境外设立的全资子公司。在此环境下,本和谈说起中粮屯河时,亦应包孕中粮屯河的境外全资子公司。
(四)《Tully糖业股权让渡和谈》
中粮屯河和澳鹏于2011年10月20签订了《Tully糖业股权让渡和谈》,首要内容择要似下:
1、股权让渡
澳鹏赞成向中粮屯河让渡所持有的Tully糖业全数股份。
2、股权让渡价格及付出
(1)中粮集团拟委托具有中国证券从业资格的评估机构对Tully糖业全数股份的公平价值举行评估并出具相干资产评估陈诉,各方以该评估陈诉并经国务院国资委或有权构造存案的评估值为根蒂根基,商议确定Tully糖业全数股份的采办价格,并签订相干增补和谈;
(2)各方赞成,本次股权让渡完成后,自评估基准日至完成日时期,Tully糖业因盈利而增长的净资产由中粮屯河享有;Tully糖业因吃亏而削减的净资产由澳鹏补足;
(3)要是中粮屯河在完成日后负担了因由于交割日前而在评估陈诉中未列示且让渡方亦未在交割日或之前以其他体式格局书面奉告中粮屯河的欠债,则该等欠债应由澳鹏负担,并由澳鹏在合理时间内向中粮屯河以现金体式格局补足,以使中粮屯河免受丧失。
(4)中粮屯河应于交割日将股权让渡价款一次性付出至澳鹏书面指定的银行账户。
3、生意业务价格
中粮屯河在交割时应依据签订的增补和谈向澳鹏付出确定的采办价格;并应于交割日价款一次性付出至澳鹏书面指定的银行账户;该金钱的付出必需以银行支票,电汇付出的体式格局付入澳鹏指定的一个或几个帐号,或以其他已清理的资金付出给澳鹏。
4、债权债务处置惩罚和员工摆设
(1)各方声明,本次股权让渡不涉及债权债务处置惩罚,除非本和谈还有商定,原由Tully糖业负担的债权债务在完成日后仍然由Tully糖业负担。
(2)各方声明,各方今朝没有淘汰或者增长Tully糖业员工的规划,亦不会因本次股权让渡而向Tully糖业提出淘汰或增长员工的要求。
(3)各方声明,各方今朝没有改换Tully糖业办理团队的规划,亦不会在本次股权让渡后向Tully糖业提出改换办理团队的要求。
5、生效前提
本和谈自本和谈各方授权代表签订之日起建立,自下述前提全数成绩之日起生效:
(1)各方已经根据各自公司章程或其他组织性文件的划定完成了对本和谈的内部审议和核准手续;
(2)国务院国资委或其他有权机构对Tully糖业的评估陈诉予以存案;
(3)国务院国资委核准本次非公然刊行方案;
(4)中国证监会批准本次非公然刊行;
(5)本次股权让渡所涉境外投资事宜已得到所有中国和境外有权机构周全有用的核准,包孕但不限于成长鼎新主管部分、商务主管部分、外汇主管部分、澳年夜利亚外国投资审查委员会等。
6、其他
未经本和谈各方书面赞成,任何一方不得将本和谈项下的权力义务让渡给任何第三人,但中粮屯河可将其于本和谈项下的权力义务让渡给其指定的于中国境外设立的全资子公司。在此环境下,本和谈说起中粮屯河时,亦应包孕中粮屯河的境外全资子公司。
(五)《内蒙中粮股权让渡和谈》及《内蒙中粮股权让渡之增补和谈》
本公司和中粮集团于2011年5月18日签订了《内蒙中粮股权让渡和谈》,并于2011年10月20日签订了《内蒙中粮股权让渡和谈之增补和谈》,首要内容择要似下:
1、让渡标的
(1)中粮集团向本公司让渡的股权为内蒙中粮100%股权。
(2)时期损益的处置惩罚原则:自评估基准日起至股权让渡完成工商变动挂号时期,内蒙中粮因盈利而增长的净资产由中粮屯河享有;内蒙中粮因吃亏而削减的净资产由中粮集团补足。
(3)似因内蒙中粮财政报表上未记录或未披露的因基准日前发生的究竟所导致的欠债、或有欠债、未告终或潜在诉讼、税收补征、欠税追缴及其他情势的法令责任等导致的债务或责任均应由中粮集团负担。
(二)刊行体式格局
本次刊行接纳非公然刊行体式格局。
(三)刊行价格和订价原则
本次非公然刊行股票刊行价格不低于公司第六届董事会第十三次集会决定通知布告日,即2011年10月22日前20个生意业务日股票生意业务均价的90%(订价基准日前20个生意业务日公司股票生意业务均价 = 订价基准日前20个生意业务日公司股票生意业务总额 / 订价基准日前20个生意业务日公司股票生意业务总量),即刊行价格不低于7.98元/股(以下简称“刊行底价”)。详细刊行价格将在取得刊行批准文件后在询价的根蒂根基上确定,即按照特定投资者申购报价的环境,遵循价格优先的原则,由公司董事会与保荐机构商议确定。
中粮集团不介入本次询价历程中的报价,但答应接管其他刊行对象申购竞价成果,并与其他刊行对象以不异价格认购本次刊行的股份。
订价基准日至刊行日时期,公司若有派息、送股、本钱公积金转增股本、配股等除权除息事变,刊行底价将响应举行调解。
(四)刊行数目
本次非公然刊行的股票数目总计不跨越61,300万股。详细刊行数目届时将按照特定投资者的申购报价环境,由股东年夜会授权董事会按照现实环境与保荐机构商议确定。
订价基准日至刊行日时期,公司若有派息、送股、本钱公积金转增股本、配股等除权除息事变,刊行数目上限将响应举行调解。
(五)认购体式格局
包孕中粮集团在内的10名特定投资者均以现金介入本次认购,中粮集团答应在本次非公然刊行完成后持有的公司股权比例不低于55%。
(六)限售期
中粮集团本次认购的股份自本次刊行竣事之日起36个月内不让渡或者委托他人办理,也不会以任何体式格局促使公司归购该部门股份以及由该部门股份派生的股份,似红股、本钱公积金转增之股份等;其他不跨越9名投资者本次认购的股份自本次刊行竣事之日起12个月内不得让渡;限售期满后,按中国证监会及上交所的有关划定执行。
(七)结存的未分配利润的摆设
本次非公然刊行完成后,本次刊行前结存的未分配利润由本次刊行完成后的新老股东共享。
(八)本次非公然刊行股票决定的有用期
本次刊行股票决定的有用期为本次非公然刊行股票方案提交股东年夜会审议经由过程之日起十二个月。
四、召募资金投向
本次非公然刊行召募资金总额拟不跨越48.85亿元,扣除刊行用度后,规划投资于以下项目:
在本次非公然刊行召募资金来位之前,公司将按照项目进度的现实环境以自筹资金先行投入,并在召募资金来位后根据《上海证券生意业务所上市公司召募资金办理划定》等相干法例划定的步伐予以置换。若现实召募资金数额(扣除刊行用度后)不足以餍足以上项目的投资需要,不足部门将由公司经由过程银行贷款或自有资金等其他体式格局解决;若现实召募资金(扣除刊行用度后)多于以上项目资金需求总额,则多出部门将用于增补公司流动资金。
在不转变本次募投项目的条件下,公司董事会可按照项目的现实需求,对上述项目的召募资金投入挨次和金额举行适当调解。
五、本次非公然刊行是否组成联系关系生意业务
本次非公然刊行对象包孕公司控股股东中粮集团,中粮集团拟以现金介入本次认购,同时,公司将以本次非公然刊行股票召募的部门现金收购中粮集团旗下吃糖进出口营业及相干资产、Tully糖业100%股权、内蒙中粮100%股权,上述生意业务组成本公司与中粮集团的联系关系生意业务。
除控股股东中粮集团外,本次刊行其他刊行对象数目不跨越9家,规模包孕证券投资基金办理公司、保险机构投资者、信任投资公司、财政公司、证券公司、及格境外机构投资者及切合相干前提的其他投资者。本公司尚未确晓其他刊行对象与本公司是否存在联系关系关系。
六、本次刊行是否导致公司节制权发生变化
截至本预案签订日,中粮集团持有公司股份599,319,200股,占公司股本总额的比例为59.60%,为公司的控股股东。按照公司与中粮集团签订的《股份认购和谈》及《股份认购和谈之增补和谈》,中粮集团答应在本次非公然刊行完成后持有的公司股权比例不低于55%,仍处于控股股东职位地方。是以,本次非公然刊行不会导致公司的节制权发生变化。
七、本次刊行方案已取得有关主管部分核准的环境以及尚需呈报核准的步伐
本次非公然刊行方案已于2011年5月18日经公司第六届董事会第十次集会审议经由过程,本次非公然刊行的调解方案已于2011年10月20日经公司第六届董事会第十三次集会审议经由过程。本次刊行方案尚需经由过程的批准及核准步伐似下:
1、国务院国资委核准本次非公然刊行方案;
2、公司股东年夜会审议经由过程本次非公然刊行方案;
3、中国证监会批准本次非公然刊行。
第二节 刊行对象的基本环境及附生效前提的股份认购和谈择要
一、基本环境
公司名称:中粮集团有限公司
设立日期:1983年7月6日
注册本钱:人平易近币312,230,000元
法定代表人:宁高宁
注册地址:北京市东城区开国门内年夜街8号中粮广场A座7-13层
谋划规模:
允许谋划项目:粮吃收购;第二类增值电信营业中的信息办事营业(不含固定网德律风信息办事,有用期至2009年4月22日);《美吃与琼浆》期刊的出书(有用期至2008年12月31日);境外期货营业(品种规模以允许证为准,有用期至2010年12月31日)。
一样谋划项目:进出口营业;从事对外咨询办事;告白、展览及技能交流营业;旅店的投资办理;房地产开发谋划;物业办理、物业代办署理;自有衡宇出租。
注:
①第二类增值电信营业中的信息办事营业(不含固定网德律风信息办事)有用期至2009年4月22日。来期后,中粮集团没有对该营业申请续期。
②按照2008年5月16日中华人平易近共和国新闻出书总署京期出证字第5514号《中华人平易近共和国期注销版允许证》,《美吃与琼浆》期刊的出书有用期至2013年12月31日。
③按照2010年12月16日中国证券监视办理委员会A000101007号《境外期货营业允许证》副本,准许中粮集团谋划境外期货营业的有用期至2012年12月16日。
二、公司与中粮集团之间的股权节制关系布局图
中粮集团为国务院国资委直属的国有孤资公司,也是公司的控股股东。截至本预案签订日,中粮集团直接持有公司59.60%的股份,公司、中粮集团、国务院国资委之间的股权及节制关系似下图所示:
三、主业务务环境及比来三年首要营业成长状态和谋划结果
中粮集团是中国领先的农产物、食物范畴多元化产物和办事供应商,致力于哄骗不停再生的天然资源为人类供给营养康健的食物、高品质的糊口空间及糊口办事,孝敬于人类社会的繁荣。中粮集团是中国从事农产物和食物进出口商业汗青最悠长、实力最雄厚的企业,几十年一直是国度小麦、玉米、年夜米、吃糖等年夜宗农产物商业的主导者。从粮油食物商业加工起步,中粮集团围绕于客户和社会需求以及潜在的成长机缘,成立起相干多元化的成长模式,延长至生物质能源成长、地产开发、旅店谋划和金融办事等营业范畴,在成长过程中不停扩年夜与全球客户在农产物原料、粮油食物、番茄果蔬、喝料、酒业、糖业、饲料以致地产旅店、金融等范畴的广泛互助,长期地为客户供给价值,并以此归报股东和所有权益相干者。1994年以到,中粮集团一直位列《财富》杂志全球企业500强,居中国食物工业百强之首。
近年到,中粮集团的主业务务稳步成长,比来三年经审计的首要谋划数据似下(归并报表):
单元:元
注:中粮集团2008年、2009年财政数据经本分国际审计,2010年财政数据经信永中和管帐师事件所有限责任公司审计。
四、比来一年经审计的扼要财政报表(归并报表)
单元:元
注:中粮集团2010年财政数据已经信永中和管帐师事件所有限责任公司审计。
五、比来五年受行政惩罚、刑事惩罚及与经济胶葛有关的重年夜平易近事诉讼或者仲裁环境申明
中粮集团及其董事、监事、高级办理职员在比来五年内没有受过行政惩罚(与证券市场较着无关的除外)、刑事惩罚,亦没有涉及与经济胶葛有关的重年夜平易近事诉讼或者仲裁。
六、本次刊行完成后,公司与中粮集团的同业竞争和联系关系生意业务环境
(一)同业竞争
今朝中粮集团持有内蒙中粮100%股权,内蒙中粮从事番茄成品的加工和发卖,与本公司形成了同业竞争。
按照《内蒙中粮股权让渡和谈》、《内蒙中粮股权让渡和谈之增补和谈》,本公司将以召募来的部门现金收购内蒙中粮100%股权。本次非公然刊行完成后,内蒙中粮将成为本公司的全资子公司,从而消弭上述的同业竞争环境。本次非公然刊行完成后,公司与中粮集团之间不存在本色性的同业竞争。
(二)联系关系生意业务
本公司出产的吃糖、番茄产物存在向中粮集团及其下属公司发卖的环境,该等联系关系生意业务严酷根据志愿、平等、互惠互利、公允公平的原则举行,以保障公司及非联系关系股东的好处。除此之外,估计不会因本次非公然刊行增长新的联系关系生意业务。
七、本次刊行预案披露前24个月内中粮集团与本公司之间的重年夜生意业务环境
(一)与一样平常谋划相干的联系关系生意业务
2011年上半年,与一样平常谋划相干的重年夜联系关系生意业务环境似下:
单元:元
2010年度,与一样平常谋划相干的重年夜联系关系生意业务环境似下:
单元:元
2009年度,与一样平常谋划相干的重年夜联系关系生意业务环境似下:
单元:元
公司与上述联系关系方之间的联系关系生意业务为公司一样平常谋划勾当中发生的,有利于扩至公司发卖市场、提高公司发卖额。在公司营业成长稳健的环境下,公司将会连续开展与他们之间公允、互惠的互助,上述联系关系生意业务将有利于连结两边之间持久的互助关系,实现上风互补,取长补短,有利于公司出产谋划的成长。
此外,为解决同业竞争问题,中粮集团已将其持有的内蒙中粮100%股权委托给本公司办理,公司按内蒙中粮主业务务收入的3%收取托管费。本次非公然刊行完成后,内蒙中粮将成为公司的全资子公司,该项联系关系生意业务将不再存在。
公司于2007年开展了白糖期货套保营业,颠末这几年的谋划运作实践证实,公司糖业期货和现货相联合的运作体式格局,对于规避公司吃糖营业危害、提高谋划利润起来了重要的作用。为更好的开展白糖期货套保营业,公司拟向北海华劲采办蔗糖,用于公司在吃糖期货市场什物的交割,以更好的成长公司糖业期货和现货相联合的运作体式格局。该项联系关系生意业务估计在2010年12月至2011年12月之间发生的生意业务总金额跨越1.5亿元。2010年11月30日,公司第六届董事会第七次集会审议经由过程了《关于公司向北海华劲糖业有限公司采办蔗糖的议案》,详细内容请参考公司2010年12月1日的通知布告。为消弭公司与北海华劲之间的联系关系生意业务,公司拟向中粮集团收购北海华劲100%股权。2011年5月18日,公司第六届董事会第十次集会审议经由过程了《关于公司与中粮集团有限公司签署北海华劲糖业有限公司股权让渡和谈的议案》;2011年10月20日,公司第六届董事会第十三次集会审议经由过程了《关于公司收购中粮集团有限公司持有的北海华劲糖业有限公司100%股权的议案》。前述议案尚需在公司2011年第三次姑且股东年夜会上表决。该收购完成后,北海华劲将成为本公司的全资子公司,该等联系关系生意业务将予以消弭。
综上,上述联系关系生意业务对本公司的自力性没有影响,公司首要营业不会因上述生意业务对联系关系人形成依赖。
(二)联系关系债权债务往到
本次刊行预案披露前24个月内,按照公司出产谋划成长规划和对营运资金的需讨情况,本公司向中粮集团的全资子公司中粮财政有限责任公司申请流动资金告贷。2009年度、2010年度、2011年至今别离告贷50,000万元、30,000万元、50,000万元,截至本预案签订日,公司向中粮财政有限责任公司告贷余额50,000万元。
除以上重年夜生意业务外,本次刊行预案披露前24个月内,公司与中粮集团之间不存在其他重年夜生意业务。
八、附生效前提的股份认购和谈择要
本公司和中粮集团于2011年5月18日签订了《股份认购和谈》,并于2011年10月20日签订了《股份认购和谈之增补和谈》,首要内容择要似下:
1、认购价格、认购体式格局与认购数额
(1)中粮屯河与中粮集团赞成以《上市公司证券刊行办理措施》及《上市公司非公然刊行股票实行细则》的划定作为本次非公然刊行的订价依据;本次非公然刊行的刊行价格不低于订价基准日前20个生意业务日中粮屯河股票生意业务均价的90%,即刊行价格不低于7.98元/股(含本数);终极刊行价格将在中粮屯河取得中国证监会刊行批准批文后,由中粮屯河与保荐机构向投资者询价后确定;中粮集团方不介入报价,其认购价格与其他特定投资者经由过程竞价体式格局终极确定的刊行价格一致。
(2)中粮集团拟以必然数额的现金介入本次认购,详细的认购数额待中粮屯河本次非公然刊行的刊行价格终极确定后,由中粮屯河与中粮集团商议确定,中粮集团答应在本次非公然刊行完成后持有的中粮屯河股权比例不低于55%。
2、认股对价的付出时间、付出体式格局
(1)中粮集团赞成在中粮屯河本次非公然刊行得到中国证监会批准且中粮集团收来中粮屯河发出的缴付认股对价通晓后根据通晓要求,将前公约定的认购款总金额足额缴付至中粮屯河或保荐机构通晓中指定的银行账户。
(2)在中粮集团付出认股对价后,中粮屯河应尽快将中粮集团本次认购的股票管理挂号存管手续。
3、限售期
中粮集团本次认购的股票自本次非公然刊行竣事之日即该等股票在中证登上海分公司挂号于中粮集团名下之日起36个月内不让渡或者委托他人办理,也不会以任何体式格局促使中粮屯河归购该部门股份以及由该部门股份派生的股份,似红股、本钱公积金转增之股份等。
4、生效前提
和谈经两边具名盖印后建立,在餍足下列全数前提后生效:
(1)中粮屯河股东年夜会审议经由过程本次非公然刊行方案;
(2)国务院国资委核准中粮屯河本次非公然刊行方案;
(3)中国证监会批准本次非公然刊行。
自《股份认购和谈》签署之日起16个月内,似上述前提未能全数餍足,则《股份认购和谈》主动损失约束力。
第三节 方针资产的基本环境及附生效前提的资产让渡和谈择要
一、方针资产的基本环境
(一)中粮集团旗下吃糖进出口营业及相干资产
1、基本环境
中粮集团旗下吃糖进出口营业由中粮集团、中粮粮油及在喷鼻港注册的食物商业公司详细运营。此中,中粮粮油为中粮集团的境内全资子公司,食物商业公司为中粮集团的境外全资下属公司。
中粮集团旗下吃糖进出口营业股权布局及营业系统似下:
注:虚线框中即为本次拟收购的中粮集团旗下吃糖进出口营业及相干资产。
中粮集团旗下吃糖进出口营业的首要运营模式为采纳吃糖期货和现货相联合的操作计谋,即在境外经由过程食物商业公司在期货和现货市场买入吃糖,在境内经由过程期货和现货市场卖出吃糖,以规避吃糖现货价格颠簸危害,实现预期利润。此外,哄骗中粮集团广泛的客户资源和收集上风,亦代办署理国储糖和其他拥有配额的企业的吃糖入口营业,收代替理费或实现商业利润。
本次非公然刊行完成后,本公司将承接中粮集团旗下的吃糖进出口营业及相干资产,食物商业公司将成为本公司的境外全资下属公司。
2、股东出资和谈及公司章程中可能对本次生意业务孕育发生影响的首要内容
中粮集团、中粮粮油、食物商业公司股东出资和谈及公司章程中不存在可能对本次生意业务孕育发生影响的内容。
3、首要资产的权属状态及对外担保环境
吃糖进出口营业属于商业型营业,其资产以谋划性资产为主,基本没有固定资产。中粮集团及吃糖进出口营业的其他相干公司正当拥有该等资产,相干资产不存在对外担保环境。
4、比来一年一期财政信息择要(以下数据未经审计)
单元:万元
(二)Tully糖业100%股权
1、基本环境
Tully糖业位于澳年夜利亚昆士兰州Tully镇,始建于1925年,于1990年3月28日注册成为一家非上市公家公司,注册证号为90B02942L。
Tully糖业地处于澳年夜利亚最具上风的甜蔗莳植区域赫伯特河道域,该流域雨水富厚,甜蔗含糖量高。Tully糖业具有250万吨甜蔗处置惩罚能力,是澳年夜利亚最年夜的制糖单厂;吃糖产量年均25~26万吨,居于澳年夜利亚第四位。
今朝,澳鹏持有Tully糖业100%股权。本次非公然刊行完成后,Tully糖业将成为本公司在海外的全资下属公司。
2、公司章程中可能对本次生意业务孕育发生影响的首要内容
Tully糖业的公司章程中不存在可能对本次生意业务孕育发生影响的内容。
3、Tully糖业原高管职员的摆设
为连结Tully糖业谋划的持续性和不变性,本次刊行完成后,公司暂无对原有高管职员举行调解的规划。
4、Tully糖业首要资产的权属状态及对外担保环境
截至本预案签订日,Tully糖业正当拥有其谋划性资产、地盘、衡宇、设备等,资产权属并无争议。截至本预案签订日,Tully糖业不存在对外担保的环境。
5、Tully糖业比来一年主业务务成长环境和财政信息择要
Tully糖业以出产、发卖蔗糖为主业务务。受来2010年早旱和晚涝以及2011年雅思热带风暴的影响,Tully糖业年夜量减产,本年甜蔗压榨量仅为120万吨,且甜蔗单产光鲜明显削减,为1947年以到有史以到第二低。此外,飓风和恶劣天气也造成了公司的分外资产丧失,增长了公司的谋划成本,使Tully糖业在2011财年呈现了吃亏。Tully糖业2011财年经审计的财政数据似下:
单元:万澳元
注:Tully糖业财政报表接纳澳年夜利亚管帐准则,2011财年为2010年5月1日至2011年4月30日
(三)内蒙中粮100%股权
1、基本环境
公司名称:内蒙古中粮番茄成品有限公司
企业性子:一人有限责任公司(法人孤资)
注册地址:内蒙古巴彦淖尔市磴口工业园区
法定代表人:郑弘波
注册本钱:人平易近币66,660,000元
谋划规模:番茄酱、番茄成品;罐头(果蔬罐头)出产发卖;番茄种子批发、零售;谋划本企业自产产物及技能出口营业;谋划本企业所需的机械设备零配件、原质料及技能的入口营业。(国度法令、法例,划定应经审批的未获审批前不得出产谋划)、(法令、行政法例、国务院决议划定应经允许的,未获允许不得出产谋划)。
2、股权比例及节制关系
内蒙中粮为中粮集团的全资子公司。本次非公然刊行完成后,内蒙中粮将成为本公司的全资子公司。
3、股东出资和谈及公司章程中可能对本次生意业务孕育发生影响的首要内容
内蒙中粮的股东出资和谈及内蒙中粮的公司章程中不存在可能对本次生意业务孕育发生影响的内容。
4、内蒙中粮原高管职员的摆设
为连结内蒙中粮谋划的持续性和不变行,本次刊行完成后,公司暂无对原有高管职员举行调解的规划。
5、内蒙中粮首要资产的权属状态及对外担保和首要欠债环境
截至本预案签订日,内蒙中粮正当拥有其谋划性资产、地盘、衡宇、设备等,资产权属并无争议。
截至本预案签订日,内蒙中粮不存在对外担保的环境。
截至2011年8月31日,内蒙中粮未经审计的首要欠债环境似下:
单元:万元
6、内蒙中粮比来一年一期主业务务成长环境和财政信息择要
内蒙中粮首要以加工、发卖番茄酱产物为主业务务。2010年内蒙中粮共收购番茄原料11.86万吨,出产番茄酱1.75万吨,累计发卖产物1.17万吨。
内蒙中粮比来一年一期的归并财政报表的首要财政数据
单元:万元
注:内蒙中粮2010年度财政数据已经本分国际审计,比来一期数据未经审计
二、附生效前提的资产让渡和谈择要
(一)《吃糖进出口营业及相干资产让渡让渡框架和谈》内容择要
本公司和中粮集团、中粮粮油、海嘉实业、鹏利秘书于2011年10月20日签订了《吃糖进出口营业及相干资产让渡框架和谈》,首要内容择要似下:
1、标的资产
(1)中粮屯河(或其设立的境内全资子公司)向中粮集团收购中粮集团吃糖进出口营业及与该等营业相干的资产及欠债;
(2)中粮屯河(或其设立的境内全资子公司)向中粮粮油收购中粮粮油吃糖期货及商业营业及与该营业相干的资产及欠债;
(3)中粮屯河(或其设立的境外全资子公司)向海嘉实业及鹏利秘书收购其别离持有的食物商业公司9,999,999股股份和1股股份。
2、让渡对价及付出
(1)各方一致赞成,礼聘具有中国证券从业资格的审计机构对标的资产体例的整体模拟财政管帐报表出具审计陈诉,礼聘具有证券从业资格的资产评估机构对收购标的举行整体评估,并以该评估机构出具的评估陈诉所确认并经中国国有资产监视办理部分或有权机构存案的评估值为根蒂根基,商议确定标的资产的对价总额;
(2)各方一致赞成,礼聘具有中国证券从业资格的评估机构对食物商业公司举行零丁评估,并以该评估机构出具的评估陈诉所确认并经国务院国资委或有权机构存案的该项资产的评估值为根蒂根基,商议确定该项资产的详细对价金额,并由中粮屯河与海嘉实业、鹏利秘书另行签订和谈加以明确;
(3)中粮屯河向中粮集团和中粮粮油所收购的吃糖进出口营业及相干资产的对价,由中粮屯河以钱币体式格局同一付出给中粮集团,中粮集团与中粮粮油自行商议确定各自所得对价金额,详细付出时间由中粮集团、中粮屯河在本和谈的增补和谈中加以明确;中粮屯河向海嘉实业、鹏利秘书所收购的食物商业公司的对价付出体式格局,由中粮屯河与海嘉实业、鹏利秘书另行签订和谈加以明确。
3、标的资产的交割
(1)和谈生效后,中粮集团、中粮粮油、海嘉实业、鹏利秘书应按中粮屯河的通晓,实时向中粮屯河(或其设立的全资子公司)交割各项标的资产;
(2)和谈一经生效,自评估基准日起至和谈项下各标的资产交割完毕时期,各项标的资产因盈利而增长的净资产由各标的资产的收购方(中粮屯河或其设立的全资子公司)享有,各项标的资产因吃亏而削减的净资产由中粮集团补足;似因本标的资产财政管帐报表上未记录或未披露的因基准日前发生的究竟所导致的欠债、或有欠债、未告终或潜在诉讼、税收补征、欠税追缴及其他情势的债务、法令责任,均应由响应的让渡方负担;
(3)除和谈还有商定外,未经中粮屯河赞成,在和谈签订后至交割完毕时期各响应让渡方不得对各标的资产举行任何出产谋划勾当之外的重年夜处分。
4、职工安设
为确保标的资产连结常态并良性运转,标的资产(1)和(2)所列标的资产自原主体剥离的同时,在与之相干的全数在册职工赞成的条件下,中粮集团、中粮粮油将该等员工的劳动合同关系一并予以剥离,该等员工均与原主体排除劳动合同,同时与中粮屯河或中粮屯河下属公司成立新的劳动合同关系,该等员工在原主体的事情年限予以持续计较。似前述安设体式格局未得到相干员工的赞成,则由中粮集团、中粮粮油各自大责相干员工劳动合同关系的处置惩罚与安设问题。
5、生效前提
本和谈经各方具名盖印后建立,在餍足下列全数前提后生效:
(1)标的资产的评估陈诉已经国有资产监视办理部分或有权机构存案;
(2)中粮屯河股东年夜会审议核准本次非公然刊行方案;
(3)国务院国资委核准本次非公然刊行方案;
(4)中国证监会批准本次非公然刊行;
(5)中粮屯河收购食物商业公司全数股份所涉境外投资事宜已得到所有中国有权机构周全有用的核准。
自本和谈签署之日起18个月内,似上述前提未能全数餍足,则和谈任何一方有权以书面通晓的体式格局终止本和谈。
(二)《食物商业有限公司股权让渡和谈》内容择要
中粮屯河和海嘉实业、鹏利秘书于2011年10月20签订了《食物商业公司股权让渡和谈》,首要内容择要似下:
1、股权让渡
海嘉实业、鹏利秘书赞成向中粮屯河让渡各自所持有的食物商业公司不附有任何留置权、押记、典质、衡平法权益、倒霉权益、债务承担及其它圈外人权益的已刊行的9,999,999股股份和1股股份。
2、股权让渡价格及付出
(1)中粮集团将委任具备中国证券从业资格的评估机构对食物商业公司全数股份的公平价值举行评估并出具相干资产评估陈诉,各方以该评估陈诉并经国务院国资委或其他有权构造存案的评估值为根蒂根基,商议确定食物商业公司全数股份的采办价格,并签订相干增补和谈。
(2)各方赞成,本次股权让渡完成后,自评估基准日至完成日时期,食物商业公司因盈利而增长的净资产由中粮屯河享有;食物商业公司因吃亏而削减的净资产由海嘉实业、鹏利秘书补足。
(3)要是中粮屯河在完成日后负担了因由于交割日前而在评估陈诉中未列示且海嘉实业、鹏利秘书亦未在交割日或之前以其他体式格局书面奉告中粮屯河的欠债,则该等欠债应由海嘉实业、鹏利秘书负担,并由海嘉实业、鹏利秘书在合理时间内向中粮屯河以现金体式格局补足,以使中粮屯河免受丧失。
(4)中粮屯河应于交割日将股份让渡价款一次性付出至生意业务对方书面指定的银行账户。
3、债权债务处置惩罚和员工摆设
(1)各方声明,本次股权让渡不涉及债权债务处置惩罚,除非本和谈还有商定,原由食物商业公司负担的债权债务在完成日后仍然由食物商业公司负担。
(2)各方声明,各方今朝没有淘汰或者增长食物商业公司员工的规划,亦不会因本次股权让渡而提出淘汰或增长员工的要求。
4、生效前提
本和谈自本和谈各方授权代表签订之日起建立,自下述前提全数成绩之日起生效:
(1)各方已经根据各自公司章程或其他组织性文件的划定完成了对本和谈的内部审议和核准手续;
(2)国务院国资委或有权构造对评估陈诉予以存案;
(3)《吃糖进出口营业及相干资产让渡框架和谈》商定的生效前提已经全数成绩。
5、其他
未经本和谈各方书面赞成,任何一方不得将本和谈项下的权力义务让渡给任何第三人,但中粮屯河可将其于本和谈项下的权力义务让渡给其指定的于中国境外设立的全资子公司。在此环境下,本和谈说起中粮屯河时,亦应包孕中粮屯河的境外全资子公司。
(三)《Tully糖业股权让渡和谈》内容择要
中粮屯河和澳鹏于2011年10月20签订了《Tully糖业股权让渡和谈》,首要内容择要似下:
1、股权让渡
澳鹏赞成向中粮屯河让渡所持有的Tully糖业全数股份。
2、股权让渡价格及付出
(1)中粮集团拟委托具有中国证券从业资格的评估机构对Tully糖业全数股份的公平价值举行评估并出具相干资产评估陈诉,各方以该评估陈诉并经国务院国资委或有权构造存案的评估值为根蒂根基,商议确定Tully糖业全数股份的采办价格,并签订相干增补和谈;
(2)各方赞成,本次股权让渡完成后,自评估基准日至完成日时期,Tully糖业因盈利而增长的净资产由中粮屯河享有;Tully糖业因吃亏而削减的净资产由澳鹏补足;
(3)要是中粮屯河在完成日后负担了因由于交割日前而在评估陈诉中未列示且让渡方亦未在交割日或之前以其他体式格局书面奉告中粮屯河的欠债,则该等欠债应由澳鹏负担,并由澳鹏在合理时间内向中粮屯河以现金体式格局补足,以使中粮屯河免受丧失。
(4)中粮屯河应于交割日将股权让渡价款一次性付出至澳鹏书面指定的银行账户。
3、生意业务价格
中粮屯河在交割时应依据签订的增补和谈向澳鹏付出确定的采办价格;并应于交割日价款一次性付出至澳鹏书面指定的银行账户;该金钱的付出必需以银行支票,电汇付出的体式格局付入澳鹏指定的一个或几个帐号,或以其他已清理的资金付出给澳鹏。
4、债权债务处置惩罚和员工摆设
(1)各方声明,本次股权让渡不涉及债权债务处置惩罚,除非本和谈还有商定,原由Tully糖业负担的债权债务在完成日后仍然由Tully糖业负担。
(2)各方声明,各方今朝没有淘汰或者增长Tully糖业员工的规划,亦不会因本次股权让渡而向Tully糖业提出淘汰或增长员工的要求。
(3)各方声明,各方今朝没有改换Tully糖业办理团队的规划,亦不会在本次股权让渡后向Tully糖业提出改换办理团队的要求。
5、生效前提
本和谈自本和谈各方授权代表签订之日起建立,自下述前提全数成绩之日起生效:
(1)各方已经根据各自公司章程或其他组织性文件的划定完成了对本和谈的内部审议和核准手续;
(2)国务院国资委或其他有权机构对Tully糖业的评估陈诉予以存案;
(3)国务院国资委核准本次非公然刊行方案;
(4)中国证监会批准本次非公然刊行;
(5)本次股权让渡所涉境外投资事宜已得到所有中国和境外有权机构周全有用的核准,包孕但不限于成长鼎新主管部分、商务主管部分、外汇主管部分、澳年夜利亚外国投资审查委员会等。
6、其他
未经本和谈各方书面赞成,任何一方不得将本和谈项下的权力义务让渡给任何第三人,但中粮屯河可将其于本和谈项下的权力义务让渡给其指定的于中国境外设立的全资子公司。在此环境下,本和谈说起中粮屯河时,亦应包孕中粮屯河的境外全资子公司。
(四)《内蒙中粮股权让渡和谈》、《内蒙中粮股权让渡和谈之增补和谈》内容择要
本公司和中粮集团于2011年5月18日签订了《内蒙中粮股权让渡和谈》,并于2011年10月20日签订了《内蒙中粮股权让渡和谈之增补和谈》,首要内容择要似下:
1、让渡标的
(1)中粮集团向本公司让渡的股权为内蒙中粮100%股权。
(2)时期损益的处置惩罚原则:自评估基准日起至股权让渡完成工商变动挂号时期,内蒙中粮因盈利而增长的净资产由中粮屯河享有;内蒙中粮因吃亏而削减的净资产由中粮集团补足。
(3)似因内蒙中粮财政报表上未记录或未披露的因基准日前发生的究竟所导致的欠债、或有欠债、未告终或潜在诉讼、税收补征、欠税追缴及其他情势的法令责任等导致的债务或责任均应由中粮集团负担。
2、让渡价款及让渡价款付出
(1)让渡价款:股权让渡价款由两边以具有证券从业资格的评估机构出具的评估陈诉确认的评估值并经国有资产监视办理部分或有权机构存案后的成果为根蒂根基,商议确定。
(2)让渡价款付出:中粮屯河以现金体式格局向中粮集团付出股权让渡价款。
3、股权过户
中粮集团应在本次非公然刊行得到中国证监会批准且收来中粮屯河发出的股权过户通晓后,促使内蒙中粮在15个事情日内向工商行政办理部分管理完成内蒙中粮的股东变动挂号手续。
4、职工安设
本次内蒙中粮股权让渡不涉及职工安设问题。本次股权让渡完成后,内蒙中粮作为自力的企业法人继续存续,其与原有员工的劳动、社保关系连结稳定,并继续有用。
5、生效前提
和谈在两边具名盖印后建立,在餍足下列全数前提时生效:
(1)中粮屯河股东年夜会核准收购本和谈项下股权事宜;
(2)国有资产监视办理部分或有权机构对内蒙中粮的资产评估陈诉予以存案;
(3)国务院国资委核准本次非公然刊行方案。
自《内蒙中粮股权让渡和谈》签署之日起16个月内,似上述前提未能全数餍足,则《内蒙中粮股权让渡和谈》主动损失约束力。
三、董事会关于资产订价合理性的会商与阐发
(一)中粮集团旗下吃糖进出口营业及相干资产
中粮集团旗下吃糖进出口营业及相干资产让渡价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估陈诉确认的评估值并经国务院国资委或有权机构存案后的成果为根蒂根基,由各方商议确定。按照中粮集团旗下吃糖进出口营业及相干资产状态及谋划环境,预估生意业务价格约为15.5亿元。
(二)Tully糖业100%股权
Tully糖业100%股权让渡价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估陈诉确认的评估值并经国务院国资委或有权机构存案后的成果为根蒂根基,由各方商议确定。按照Tully糖业资产状态及谋划环境,预估生意业务价格约为1.53亿澳元(按今朝汇率折合人平易近币约9.55亿元)。
(三)内蒙中粮100%股权
内蒙中粮100%股权让渡价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估陈诉确认的评估值并经国务院国资委或有权机构存案后的成果为根蒂根基,由公司与中粮集团商议确定。按照内蒙中粮资产状态及谋划环境,预估100%股权生意业务价格约为1.5亿元。
今朝相干审计及资产评估尚未完成,待审计及资产评估成果确定后,公司将在本次非公然刊行的下一次董事会召开时再次审议相干事变。
第四节 董事会关于本次召募资金使用的可行性阐发
一、本次召募资金使用规划
中粮屯河拟以非公然刊行股份的体式格局向包孕中粮集团在内的不跨越10名特定投资者非公然刊行不跨越61,300万股人平易近币平凡股A股票,召募资金总额拟不跨越48.85亿元,扣除刊行用度后,规划投资于以下项目:
单元:万元
在本次非公然刊行召募资金来位之前,公司将按照项目进度的现实环境以自筹资金先行投入,并在召募资金来位后根据上交所《上海证券生意业务所上市公司召募资金办理划定》等相干法例划定的步伐予以置换。若现实召募资金数额(扣除刊行用度后)不足以餍足以上项目的投资需要,不足部门将由公司经由过程银行贷款或自有资金等其他体式格局解决;若现实召募资金(扣除刊行用度后)多于以上项目资金需求总额,则多出部门将用于增补公司流动资金。
在不转变本次募投项目的条件下,公司董事会可按照项目的现实需求,对上述项目的召募资金投入挨次和金额举行适当调解。
二、召募资金投资项目的基本环境和项目成长远景
(一)收购中粮集团旗下吃糖进出口营业及相干资产项目
1、项目配景及概况
我国事世界吃糖入口年夜国,一直寄托入口到填补供需缺口,跟着海内市场对吃糖需求不停增长,吃糖入口量不停攀升,2008年—2010年海内入口吃糖别离到达78万吨、106.5万吨和176.6万吨。因为我国吃糖出产增加空间有限,而消费稳步上升,估计将来海内吃糖供需缺口将持久存在,并出现逐年扩年夜的趋向,需要依赖入口吃糖予以增补。
中粮集团是我国最年夜的吃糖入口商业企业,每年除在自身申请的配额规模内入口吃糖外,还常年月理国储糖以及其他拥有配额的企业的吃糖入口营业。 2008年—2010年,中粮集团吃糖入口量别离到达海内吃糖入口总量的47%、56%、59%。
2011年10月20日,本公司与中粮集团、中粮粮油、海嘉实业、鹏利秘书签署《吃糖进出口营业及相干资产让渡框架和谈》、《食物商业公司股权让渡和谈》,和谈商定,将中粮集团、中粮粮油持有的吃糖进出口营业及相干资产、欠债让渡给本公司(或本公司设立的全资子公司),海嘉实业、鹏利秘书将其持有的食物商业公司全数股权让渡给本公司(或本公司设立的全资子公司)。
2、收购的须要性
(1)做强做至公司吃糖营业,实现国际资源与海内市场的对接
中粮集团是海内最年夜的吃糖入口商业商,年入口吃糖占中国入口吃糖总量的50%以上,具有广泛的国际、海内客户资源和收集渠道,具有持久从事吃糖进出口商业的专业人才,在吃糖商业范畴具有较强的竞争上风;而公司是海内最年夜的甘菜糖出产企业,同时踊跃进军蔗糖出产范畴,经由过程新建及并购等体式格局在广西、云南成立蔗糖出产基地。本次收购中粮集团旗下吃糖进出口营业及相干资产后,公司将成为海内最年夜的吃糖商业商及颇具范围的吃糖出产企业,并实现了国际糖业资源与海内吃糖消费市场的对接,有利于做强做至公司吃糖财产。
(2)有利于消弭公司与中粮集团之间潜在的联系关系生意业务
本公司拟在河北唐山曹妃甸设置装备摆设年产100万吨精辟糖项目(Ⅰ期),项目建成后,精辟的原料糖将依赖入口,要是不实行本次收购,而是经由过程中粮集团从海外入口原糖举行精辟,将形成公司与中粮集团之间连续的联系关系生意业务,倒霉于公司的自力运营。经由过程本次收购,中粮集团旗下的吃糖进出口营业完备地纳入本公司营业系统,有利于消弭公司与中粮集团之间的潜在联系关系生意业务。
3、基本环境先容
详见“第三节 方针资产的基本环境及附生效前提的股权让渡和谈择要”之 “一、方针资产的基本环境”之“(一)中粮集团旗下吃糖进出口营业及相干资产”。
(二)收购Tully糖业 100%股权
1、项目配景及概况
澳年夜利亚是世界第三年夜吃糖出口国,Tully糖业位于澳年夜利亚昆士兰州Tully镇,是澳年夜利亚第四年夜吃糖出产企业,也是澳年夜利亚最年夜的制糖单厂。Tully糖业位于澳年夜利亚最具上风的吃糖产区,天然前提很是相宜甜蔗莳植。2011年7月,中粮集团境外全资下属公司澳鹏在与美国邦吉及法国路易达孚撑持的Mackay Sugar对Tully糖业的多轮竞购中获胜,取得Tully糖业100%的股权。
本公司于2011年10月20日与澳鹏签订了《Tully糖业股权让渡和谈》,和谈商定由公司以现金体式格局向澳鹏收购Tully糖业的100%股权。
2、收购的须要性
(1)拓展海外上风糖业资源,实现公司战略结构
因为我国吃糖出产增加空间有限,而消费稳步上升,估计将来海内吃糖供需缺口将持久存在,并出现逐年扩年夜的趋向,拓展海外上风糖业资源、填补境内吃糖缺口将成为将来中国糖业成长的趋向。澳年夜利亚是世界第三年夜吃糖出口国,地舆位置间隔我国较近,是我国吃糖入口的抱负来历。收购Tully糖厂将使公司拥有了海外优质的吃糖产区和加工能力,对公司占据海外优质的吃糖资源,实现公司全球化战略结构具有踊跃地促进作用。
(2)扩至公司糖业范围,晋升公司在糖业范畴的竞争上风
经由过程收购Tully糖业,并联合公司境内已有的蔗糖及甘菜糖的出产能力,以及将要收购的吃糖进出口营业,将形成公司“国际优质糖业资源+吃糖进出口商业+海内吃糖精辟+海内吃糖出产发卖”的完备财产链,既扩年夜了公司的糖业范围,也使公司在海内糖业竞争中处于上风职位地方,有利于公司的久远成长,有利于晋升公司的盈利能力。
3、Tully糖业基本环境先容
详见“第三节 方针资产的基本环境及附生效前提的股权让渡和谈择要”之 “一、方针资产的基本环境”之“(二)Tully糖业100%股权”。
4、其他重要事变
2011年8月,Tully糖业向位于澳年夜利亚昆士兰州Proserpine Cooperative Sugar Milling Association(简称“Proserpine糖业”)发出收购要约,要约收购价格为1.2亿澳元。今朝,Tully糖业对Proserpine糖业的收购仍在举行中,Proserpine糖业董事会仍未保举Tully糖业的要约收购,可否乐成收购存在不确定性。
(三)收购内蒙古中粮番茄成品有限公司100%股权
1、项目配景及概况
内蒙中粮系由中粮集团持有100%股权的有限公司,其谋划规模包孕番茄成品、番茄酱系列产物及其他生果、蔬菜产物的出产与发卖,与公司组成同业竞争。因为此前内蒙中粮部门资产存在法令瑕疵,不具备注入上市公司的前提,是以,2006年8月,中粮集团与中粮屯河签订《股权托管和谈》,将所持内蒙中粮100%的股权委托给中粮屯河办理,同时中粮集团答应:将在前提成熟时尽快将上述股权让渡给中粮屯河。今朝,让渡内蒙中粮股权的法令停滞已经消弭,股权注入公司已不存在本色性停滞。
按照公司于2011年5月18日与中粮集团签订的《内蒙中粮股权让渡和谈》、于2011年10月20日与中粮集团签订的《内蒙中粮股权让渡和谈之增补和谈》,和谈商定由公司以现金体式格局向中粮集团收购内蒙中粮100%的股权,两边确定的股权让渡价款以具有证券从业资格的评估机构出具的评估陈诉确认的评估值并经国有资产监视办理部分或有权机构存案后的成果为根蒂根基,由公司与中粮集团商议确定。
2、收购的须要性
(1)整合中粮集团内部番茄营业资源,加强番茄财产营业上风
内蒙古河套地域具有莳植优质番茄的地舆资源上风,为全球优质番茄酱原料的重点莳植区,本公司与内蒙中粮存在深化营业协同的较年夜空间。本次收购将实现对中粮集团内部番茄营业资源的整合、对股权和办理架构举行优化,由此将进一步加强本公司番茄营业整体实力;同时,本次收购有利于公司进一步深化与内蒙中粮的营业协同,加强公司对要害上风资源的节制力,晋升主业务务盈利能力、强大番茄财产实力、加强焦点竞争力,获取更年夜的经济与社会效益。
(2)兑现中粮集团本钱市场答应
本次对内蒙中粮股权的收购将兑现中粮集团对本钱市场的答应,有利于解决公司与控股股东间的同业竞争,有利于从底子上维护公司和中小股东的好处。
3、内蒙中粮基本环境先容
详见“第三节 方针资产的基本环境及附生效前提的股权让渡和谈择要”之 “一、方针资产的基本环境”之“(三)内蒙中粮100%股权”。
(四)广西崇左甜蔗制糖轮回经济项目(Ⅰ期)
1、项目概况
按照公司于2011年5月13日与崇左市都会工业区办理委员会(以下简称“崇左工业区管委会”)签订的《互助设置装备摆设中粮屯河崇左甜蔗制糖轮回经济项目和谈书》(以下简称“崇左项目互助和谈”),公司拟与崇左市设置装备摆设投资有限责任公司(以下简称“崇左建投”)在崇左市配合出资组建中粮屯河崇左糖业有限公司,投资设置装备摆设崇左甜蔗制糖轮回经济项目。项目总投资为20.6亿元,分两期设置装备摆设。此中一期投资10.9亿元,设置装备摆设1000吨/日GMP精制糖出产线、1万吨/年结晶果糖、3.3万吨/年F55果萄糖浆出产线、4万吨/年有机生物肥料出产线、50万立方米/年污水处置惩罚厂,并投资开展甜蔗育种、地盘流转、机械化摘收等农业开发事情。
公司拟以不跨越6亿元召募资金投资于中粮屯河崇左甜蔗制糖轮回经济项目一期设置装备摆设,一期投资中的其余项目资金拟由银行贷款及企业自筹解决。
2、项目设置装备摆设配景与须要性
在糖业范畴,公司今朝只局限于新疆地区的甘菜糖,虽然糖产量占来新疆产糖总量的60%,但因新疆糖产量仅占海内糖总产量的3.6%摆布,且成本高、运距长,成长空间受来极年夜制约。以广西为主的南糖产量占天下总产量的90%以上,此中广西作为海内吃糖的主产区,其产量占领海内市场的60%以上,而崇左地域因为有利的地舆与天气前提,是广西最年夜的吃糖出产地域,其吃糖产量占广西的30%。公司要想在糖业范畴实现既定的战略计划方针,进入南糖、进入广西、结构崇左是一定的趋向。为此,公司与崇左工业区管委会告竣了互助框架和谈,拟哄骗崇左富厚的甜蔗资源,投资设置装备摆设精制糖及其他高端糖和配套财产,成长轮回经济。为经营公司整体糖业结构,公司提出了以崇左为根蒂根基,“安身崇左、面向广西、进入东盟”的糖业成长战略,崇左甜蔗制糖轮回经济项目是实行该战略的重要环节。
3、项目成长远景及经济效益阐发
精制糖有纯度高、晶粒幼细、速溶等长处,是国际吃糖消费市场上的主流产物,首要用于似雀巢、卡夫等品牌的高等食物、喝猜中干混以及医药用。欧盟、美国、日本等国度,精制糖消费占住民一样平常消费的70%以上。而我国传统出产的白糖使用的首要工艺是亚硫酸法,产物含硫量高,杂质比力多,存放一年半载就会变黄、变质,达不来国际主流吃糖消费的财产尺度。跟着我国食物、喝料工业的迅速成长,对精制糖的需求逐年攀升,成长精制糖项目有杰出的产物竞争力和广漠的市场发卖远景。今朝,海内的精制糖首要依赖入口,甜蔗制糖轮回经济项目(Ⅰ期)项目出产定位于出产到达入口质量尺度的精制糖及其他高端糖,替换外洋入口产物,形成与现有企业的错位竞争。
本项目具有较好的经济效益,项目建成并达产后,估计年均可实现税后净利润约7,540万元,税后静态投资收受接管期为5.60年(不含设置装备摆设期),税后财政内部收益率约为17.18%。
4、崇左项目互助和谈的首要内容择要
(1)互助体式格局
崇左工业区管委会授权崇左设置装备摆设与中粮屯河在崇左市配合出资组建中粮屯河崇左糖业有限公司(以下简称“崇左糖业”),投资设置装备摆设中粮屯河崇左甜蔗制糖轮回经济项目。
(2)项目设置装备摆设内容
项目总投资为20.6亿元,分两期设置装备摆设。此中一期工程投资10.9亿元,设置装备摆设1000吨/日GMP精制糖出产线、1万吨/年结晶果糖、3.3万吨/年F55果萄糖浆出产线、4万吨/年有机生物肥料出产线、50万立方米/年污水处置惩罚厂,并投资开展甜蔗育种、地盘流转、机械化摘收等农业开发事情。
(3)出资体式格局和出资比例
中粮屯河孤家以现金出资起首注册建立崇左糖业,卖力项目的设置装备摆设。崇左建投在取得项目用地后,将项目用地的地盘使用权评估作价后,以地盘使用权对崇左糖业举行增资入股。原则上,崇左糖业完成增资后,崇左建投的持股比例占10%。
(4)两边的责任和义务
崇左工业区管委会卖力为本项目落实20万亩甜蔗用地,卖力将自到水管道、电力、通信线路、门路等配套举措措施设置装备摆设来项目用地。
中粮屯河卖力崇左糖业的设立事情、项目设置装备摆设以及摆设崇左糖业向崇左工业区管委会供给每亩300元的蔗区搀扶补贴金。
(五)河北唐山曹妃甸年产100万吨精辟糖项目(Ⅰ期)
1、项目概况
按照公司于2011年5月7日与唐山市曹妃甸新区办理委员会签订的《投资和谈书》(以下简称“《曹妃甸项目投资和谈》”),中粮屯河拟在唐山市曹妃甸新区投资设置装备摆设年产100万吨精辟糖项目,此中一期投资拟设置装备摆设年产30万吨精辟糖出产线一条,一期总投资10亿元。项目所需资金中拟以不跨越6亿元由本次非公然刊行股票的召募资金解决,其余项目设置装备摆设所需资金由银行贷款及企业自筹。
本项目设置装备摆设地址位于河北省唐山市曹妃甸工业区内,设置装备摆设内容包孕原糖仓、制炼车间、制品糖仓、轮回水体系、环保工程及其他从属举措措施。项目设置装备摆设周期为2年。
2、项目设置装备摆设配景及须要性
海内吃糖供需缺口慢慢扩年夜,2009/2010年制糖期,我国吃糖产量1,074万吨,吃糖消费量1,379万吨,海内供需缺口跨越300万吨。从吃糖供需环境阐发,我国在此后一段相当长的期间内,海内吃糖求过于供的状况应持久存在,需要寄托入口填补。因为入口糖基本为原糖,需要精辟后才气投入海内消费市场,是以,在口岸地域成立精辟糖厂,加工入口原糖将餍足海内对吃糖稳步增加的需求。
3、项目成长远景及经济效益阐发
因为我国特殊的地舆天气前提,我国南边地域为吃糖主产区,北方地域吃糖供应缺口较年夜。唐山曹妃甸工业区具有较着的地舆上风,背依口岸,距唐山市中间区80公里,距北京220公里,距天津120公里,距秦皇岛170公里,邻接北方首要吃糖消费市场京津冀都会群,交通便当发财,仓储利便。本项目的设置装备摆设实行将充实阐扬本公司及中粮集团在国际原糖入口营业的资源上风和配额上风,致力于打造“外洋资源+进出口商业营业+海内口岸炼糖”财产链,实现国际资源与海内市场的连通,有杰出的成长远景。
本项目一期投资达产后,估计年均实现税后净利润约5,835万元,项目静态投资收受接管期约7.50年(不含设置装备摆设期),税后财政内部收益率约12.80%。
4、曹妃甸项目投资和谈的首要内容择要
(1)项目设置装备摆设内容
唐山市曹妃甸新区办理委员会赞成并撑持中粮屯河在唐山市曹妃甸新区投资设置装备摆设年产100万吨精辟糖项目,总占地500亩,总投资18亿元人平易近币,项目将分期举行设置装备摆设。一期投资10亿元,设置装备摆设年产30万吨精辟糖出产线一条,自和谈签署之日起,18个月内建成投产。
(2)出资体式格局
中粮屯河在曹妃甸新区注册自力法人企业,卖力项目的设置装备摆设和运作。
(六)高新农业莳植基地及配套举措措施设置装备摆设项目
1、项目概况
本项目为经由过程增长资金投入,举行农场租赁、投资改良地盘、滴灌举措措施、投资购置农机具,引进外洋进步前辈莳植模式和品种,成立机械化、高效率的莳植、摘收和拉运系统,包管番茄原料、甘菜原料的高质量、成本可控、平衡供应和食物安全,经由过程慢慢扩年夜自种番茄原料、甘菜原料比例,提高原料掌控能力。高新农业莳植基地基本的运营模式因此节制地盘为手段,按照客户需求拟定产物布局,确定原料莳植实行规划,莳植营业部分按规划实行莳植,工场根据成熟挨次举行机械化摘收。
今朝,本公司经由过程采办和租赁两种体式格局节制地盘约20万亩,此中采办三处农场3.34万亩,租赁农平易近地盘6.2万亩,在各工场周边地域采纳短期、矫捷租赁体式格局租赁地盘约10万亩。规划提高10万亩,使自种面积到达30万亩。根据每亩需要投入资金2,100元计较,该规划的实行将占用公司约6.3亿元的资金。公司拟用2.1亿元召募资金投资于该项目,首要用于农机摘购、地盘租赁、育种、滴灌举措措施设置装备摆设等。
2、项目配景及须要性
(1)实现番茄原料和甘菜原料的成本、数目可控,不变番茄酱、吃糖的成本及数目。“小农莳植模式与无序竞争”是今朝公司番茄、吃糖财产面对的原料供应情况。中国特色的小农莳植模式具有范围小、数目多、技能程度低、机械化水平低,组织水平低的特点,对市场行情过分反映,行情好时,盲目扩年夜范围,欠好时,急剧削减。加上今朝海内番茄加工行业无序竞争,浩繁小型企业行情好时,对原料加价争夺,欠好时,削减甚至遏制原料加工。公司作为农产物初加工企业,原料的成本和数目决议产物成本和数目,且“季产年销”,调解空间有限。是以,成立公司掌控的高新农业基地可以有用不变产物成本和数目,成立与客户的持久不变互助关系。
(2)实现产物不变高质量,进而晋升产物发卖价格。今朝公司面对的“小农莳植模式”在农药使用、田间办理、摘采拉运等环节,公司无法完全实现有用节制,而且倒霉于优良品种和进步前辈莳植模式的推广,倒霉于连结原料不变高质量。经由过程成立高新农业莳植基地及配套农业举措措施设置装备摆设,公司可以构建不变的原料供应系统,晋升产物质量,为客户供给不变高品质、全程可追溯的产物,促进发卖价格晋升。
(3)鞭策我国番茄、甘菜莳植模式的财产进级,构建竞争上风。今朝公司所处原料供应环节农平易近寄托传统经验举行莳植,使用通例的种子、人工定植、打药及其他田间办理,人工摘采,运输经由过程小四轮和小卡车,在劳动力等出产要素成本上升,食物安整日益严酷的趋向下,番茄加工和甘菜制糖面对着到自海内、外洋竞争敌手的挑战。公司以机械化莳植模式为根蒂根基,经由过程成立全程可控的原料供应系统,构建竞争上风。
3、项目成长远景及经济效益阐发
公司经由过程自建高新农业莳植基地,可以严酷节制番茄、甘菜原料的品质以及农残等尺度,并包管番茄、甘菜原料供应的不变性,为公司番茄、甘菜营业贯串“全财产链”的各个环节奠基更为坚实的根蒂根基,巩固业已形成的“全财产链”的运营模式,包管为国际海内高端客户供给高品质、低农残,可追溯的番茄酱及吃糖等产物。
经由过程进入莳植营业晋升番茄原料质量,进而在“全财产链”运营模式的根蒂根基上成立食物安全的可追溯系统,是我国番茄酱加工企业进入国际番茄酱高端市场的一定要求。
本项目达产后,年均实现税后净利润约2,070万元,平均投资归报率约8.36%。
(七)年产20吨番茄红素油树脂项目
1、项目概况
本项目为年产20吨番茄红素油树脂出产项目,项目总投资2,500万元,此中固定资产投资2,000万元。本项目所需资金中的2,000万元拟由本次非公然刊行股票召募的资金解决,残剩资金由公司自筹解决。
本项目设置装备摆设地址位于新疆昌吉中粮屯河番茄工业园番茄粉公司院内,出产厂区地盘为公司自有地盘。项目设置装备摆设内容首要包孕土建、设备摘购及流动资金配套等。
2、项目设置装备摆设配景及须要性
番茄红素是番茄酱的深加工成品,是今朝天然界中发明的抗氧化能力最强的类胡萝卜素,可以和单线态氧作用,而且和各类自由基发生反映,断根自由基。番茄红素体现出超强的抗氧化能力,抗氧化能力是VE的100倍,是β—胡萝卜素的32倍。同时其具有按捺突变,降低核酸毁伤,断根体内自由基、阻断亚硝胺形成、按捺细胞增殖、诱导细胞分解、加强免疫力、降血液胆固醇,削减心、脑血管疾病的发生,削减DNA毁伤以及加强细胞间隙毗连通信,并能有用预防肿瘤等多种功能,越到越受来营养学界和医学界的存眷,并被誉为“植物黄金”。今朝海内消费者对番茄红素的熟悉在慢慢晋升,鉴于其无以伦比的营养和医学价值,番茄红素市场将是将来我国一个新兴、高速成长的财产。
作为海内最年夜的番茄加工企业,本公司具备领先的行业职位地方,充沛的番茄原料供应,开发番茄红素财产具备成熟的前提和上风,在番茄红素这一海内新兴、高速成长的财产中应有所作为。
3、项目成长远景及经济效益阐发
番茄红素油树脂处于番茄财产链后端,是番茄财产链的天然延长及不成或缺的一环。今朝全球番茄红素的市场容量在160吨摆布,行业处于发展初期,近年到成长迅猛,其在高端保健品和化妆品、自然食物着色剂范畴有着伟大的应用。同时海内研究显示,今朝我国年夜大都成年人平均天天只摄入不足1毫克的番茄红素,远远低于预防疾病所需要的25毫克,都会中等收入者中有1.2亿人有患三高症和前列腺病患者,跟着我国人口老年化加速的趋向,市场远景广漠。
海内的番茄红素首要用于内销、出口及出产番茄红素软胶囊,市场处于求过于供阶段,但海内红素油树脂出产质量条理不齐,产物竞争首要是质量竞争(溶剂残留、提纯度、出产工艺等)。本公司的番茄红素油树脂依附着出产质量、公司品牌,已具有较高认晓度及品牌忠诚度,番茄红素的出产将是番茄行业标杆企业的重要成长战略,是晋升行业职位地方及深化财产熟悉的重要举措。
本项目达产后,估计年均可实现税后净利润约310万元,项目静态投资收受接管期约5.87年(不含设置装备摆设期),税后财政内部收益率约16.88%。
(八)增资中粮屯河种业有限公司
1、项目概况
屯河种业建立于2001年3月,注册本钱600万元,此中本公司出资540万元,占屯河种业总股本的90%;新疆农业科学院园艺作物研究所(以下简称“新疆农科院园艺所”)出资60万元,占屯河种业总股本的10%。
按照公司于2011年5月16日与新疆农科院园艺所签订的《中粮屯河种业有限公司增资扩股和谈书》,商定对屯河种业举行增资扩股,此中新疆农科院园艺所拟以80.69万元作为其介入这次增资扩股的投资款,残剩投资款约5,400万元由中粮屯河认缴。公司拟在屯河种业增资扩股的投资款中使用召募资金5,000万元,残剩资金由公司自筹解决。
2、项目配景及须要性
种业是国度战略性、根蒂根基性的焦点财产,是促进农业不变成长、保障国度粮吃安全的底子。中国种子企业数目多,竞争力衰,为了晋升中国种子企业的竞争力,国度农业部关于《农作物种子出产谋划允许证办理措施》明确划定,实施选育、出产、谋划相联合,向农业部申请种子谋划允许证的种子公司,实收本钱3,000万元以上。
屯河种业公司是一家集科研育种、引种、出产、发卖、办事及加工番茄栽培技能研究、推广为一体的加工番茄专业化种子公司。屯河种业公司与海内外多家晓名研究机构有着杰出的互助关系,研发的屯河等系列番茄种子抗病性好,综合性状优秀。但因为汗青及自身成长的问题,仍未形成焦点竞争力,成长面对瓶颈。首要缘故原由在于屯河种业公司一直寄托自身盈利鞭策成长,缺乏连续、不变的资金投入,研发能力、盈利能力晋升较慢,市场竞争力有所降落。种业研发属于高投入、高危害、收益期长的行业,而因为屯河种业公司本钱实力较弱,研发能力晋升较慢,未形成焦点竞争力,在种子市排场临猛烈的竞争,将来成长面对较年夜制约。跟着世界加工番茄财产向中国转搬、种业战略职位地方的晋升、新疆现代化农业的推进、公司全财产链战略的实行,屯河种业公司将迎到成长的汗青机缘期。
项目实行后,既可餍足种子法等相干法例对实施选育、出产、谋划及种子进出口相联合,向农业部申请种子谋划允许证的种子公司注册本钱的划定,申请新的出产允许证,同时也将提高屯河种业公司的本钱实力及危害蒙受能力,为将来扩年夜谋划范围及久远成长战略的顺遂实行打下根蒂根基。
(九)增补营运资金项目
1、项目基本环境
公司拟将本次非公然刊行股票召募资金中不跨越7.5亿元现金用于增补公司营运资金。
2、增补营运资金的配景及须要性
(1)餍足公司战略成长的需要
近年到,公司加年夜了财产进级转型的力度,一方面完美糖业结构,大肆进入南边甜蔗糖产区,扩年夜糖业范围,规划在1-2年内实现年产吃糖150万吨的范围;另一方面,根据中粮集团“全财产链”的营运理念,向上下流拓展番茄财产链,晋升番茄成品的综合附加值;此外,按照财产成长需要,计谋性的参与林果财产,培育新的利润增加点。所有这些成长办法城市耗损年夜量的资金,公司依托自身谋划堆集的资金已经不足以支撑公司的成长,亟需增补外部资金。
按照本次融资的召募资金投资规划,总资金需求到达62.04亿元,而拟召募资金范围为48.85亿元,召募资金与总投资额之间有较年夜的资金缺口,需要银行贷款或自筹资金解决,并且,上述新建项目还需年夜量的营运流动资金。
基于对公司现实环境以及募投项目成长远景的阐发,本公司确有须要增补营运资金。
(2)新营业拓展的需要
新疆拥有富厚优质的林果资源,但缺乏龙头企业对林果资源举行深度开发。中粮集团已于2009年9月与新疆处所当局签订了《林果开发和谈》,拟投资20亿元举行新疆林果资源的开发。本公司作为中粮集团非粮农产物加工营业的平台,在新疆地域具有奇特的地缘上风和财产上风,在林果财产开发方面也堆集了富厚的经验,中粮集团已经确定本公司作为实在施林果开发和谈的主体。本公司规划在中粮集团及新疆处所当局的撑持下,哄骗新疆的富厚和优质的林果资源,进一步开发林果营业。
相对番茄加工、吃糖加工而言,在林果财产开发的初期阶段,所需的固定资产投入相对较少,但需要投入较多的流动资金。经由过程这次非公然刊行,增补林果资源开发所需的流动资金将有利于公司林果营业的成长。
(3)改善公司财政状态,降低财政用度的需要
近年到,公司资产范围迅速的扩张,营运资金的需求也年夜幅增加,公司资产欠债程度和流动欠债金额年夜幅上升。2009年、2010年,中粮屯河的资产欠债率别离为56.27%、66.16%,呈逐年上升趋向,公司短期告贷余额跨越35亿元(截至2011年6月30日),以银行短期告贷为主的财政布局将会影响谋划的安全性。公司拟哄骗本次非公然刊行的契机,适当改善财政布局,降低资产欠债比率,降低财政危害,降低财政用度。
三、召募资金投资项目相干审批及地盘、环保环境
在本次召募资金投资项目中,广西崇左甜蔗制糖轮回经济项目(Ⅰ期)已经取得广西壮族自治区环保厅对该项目情况影响陈诉书的批复,项目涉及的立项、环保事宜正在管理;河北唐山曹妃甸年产100万吨精辟糖项目(Ⅰ期)今朝正在管理项目立项、环评和地盘审批事宜;年产20吨番茄红素油项目在公司自有地盘上设置装备摆设,不涉及新增用地审批,项目已经得到新疆维吾尔自治区昌吉市发改委立项存案,相干环评已经得到新疆维吾尔自治区昌吉市环保局对该项目情况影响评判陈诉表的批复。其他召募资金投资项目不涉及项目立项、环评和地盘审批事宜。
第五节 董事会关于本次刊行对公司影响的会商与阐发
一、本次刊行后公司营业及资产、公司章程、股东布局、高管职员布局、营业布局的变化
(一)本次刊行后公司营业及资产是否存在整合规划
本次刊行完成后,公司主业务务规模不会发生变动,公司没有营业及资产的整合规划。
(二)本公司章程是否举行调解
本次刊行完成后,公司将按照刊行成果对公司章程中注册本钱及股本布局等相干条目举行调解。
(三)本次刊行对股东布局的影响
本次刊行完成后,公司股东布局将发生变化,估计增长不跨越61,300万股限售畅通股,控股股东中粮集团的持股比例有所降落,但不会低于55%,其控股股东职位地方不会转变。
(四)本次刊行对高管职员布局的影响
截至本预案签订日,公司尚无对高管职员布局举行调解的规划。本次非公然刊行完成后,不会对高管职员布局造成重年夜影响。
(五)本次刊行对营业布局的影响
本次刊行完成后,公司营业布局不会发生重年夜变化,仍以番茄财产、制糖财产和林果财产为主。
本次非公然刊行募投项目实行后,公司制糖财产的资产范围和收入比重将年夜幅晋升,而且公司经由过程范围化进军蔗糖范畴,有利于降低公司制糖财产对甘菜糖的依赖度、改善糖业成长布局,将使得公司整体营业布局越发合理。
二、本次刊行后公司财政状态、盈利能力及现金流量的变更环境
(一)本次刊行对公司财政状态的影响
本次刊行完成后,可降低公司的资产欠债率和公司的财政危害。同时,在召募资金投资项目实行并实现计划的方针后,公司营业体量将年夜幅增长,营业收入及利润将较着晋升,进一步改善公司的财政状态。
(二)本次刊行对公司盈利能力的影响
本次刊行完成后,因为募投项目具有较长的周期性,召募资金使用效益真正阐扬出到需要有必然的时间,短期内难以将相干利润全数开释,从而导致公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的危害。但跟着募投项目盈利能力的慢慢开释,公司盈利能力将获得改善,一方面将加强盈利的不变性,制止单一番茄酱价格颠簸对公司业绩的影响,另一方面也将增长公司整体盈利程度。
(三)本次刊行对公司现金流量的影响
本次刊行完成后,公司筹资勾当孕育发生的现金流入量将年夜幅增长;在资金起头投入募投项目后,投资勾当孕育发生的现金流出量将年夜幅增长;在募投项目完成后,公司谋划勾当孕育发生的现金流量净额将获得光鲜明显晋升。本次刊行将改善公司的现金流状态,降低资金成本。
三、公司与控股股东及其联系关系人之间的营业关系、办理关系、联系关系生意业务及同业竞争等变化环境
本次刊行完成后,公司与中粮集团及其联系关系人之间的营业关系、办理关系等方面不会发生变化。
在联系关系生意业务方面,本公司拟设置装备摆设的河北唐山曹妃甸年产100万吨精辟糖项目(I期)建成后,拟充实哄骗中粮集团所从事的吃糖进出口营业及持有的吃糖入口关税配额,经由过程中粮集团从海外入口原糖举行精辟,这将增长公司与中粮集团之间的联系关系生意业务;按照本次非公然刊行方案,公司将向中粮集团收购吃糖进出口营业及相干资产,这将消弭本公司与中粮集团间的上述联系关系生意业务。此外,本公司出产的吃糖、番茄产物存在向中粮集团及其下属公司发卖的环境,该等联系关系生意业务严酷根据志愿、平等、互惠互利、公允公平的原则举行,以保障公司及非联系关系股东的好处。除此之外,估计不会因本次非公然刊行增长新的联系关系生意业务。
在同业竞争方面,经由过程收购内蒙中粮100%股权,有用消弭了公司与中粮集团之间的同业竞争,本次刊行不会导致公司与中粮集团之间孕育发生新的同业竞争。
四、本次刊行完成后,本公司是否存在资金、资产被控股股东及其联系关系人占用的景象,或本公司为控股股东及其联系关系人供给担保的景象
本次非公然刊行完成前后,公司不存在资金、资产被控股股东及其联系关系人违规占用的景象,也不存在为控股股东及其联系关系人违规供给担保的景象。
五、本次刊行对本公司欠债环境的影响
公司不存在经由过程本次刊行而年夜量增长欠债(包孕或有欠债)的环境。刊行完成后,公司的资产欠债率(归并口径)估计将有所降落,不存在刊行后公司欠债比例过低、财政成本分歧理的环境。
六、本次非公然刊行相干危害的申明
(一)本次刊行的审批危害
本次非公然刊行方案尚需得到国务院国资委、公司股东年夜会及中国证监会的核准或批准;此外,部门收购项目还需得到国度发改委、国度商务部及澳年夜利亚FIRB等有权构造的核准方可实行。
本方案可否得到相干的核准或批准,以及得到相干核准或批准的时间存在不确定性。
(二)召募资金投资项目的审批危害
截至本预案签订日,部门收购类召募资金投资项目涉境外投资事宜,需得到相干中国和境外有权机构周全有用的核准,包孕但不限于商务主管部分、成长鼎新主管部分、外汇主管部分等;部门新建类召募资金投资项目的立项、环保、地盘等批复尚在管理之中。上述审批事宜何时取得相干批复存在不确定性。要是无法准期完成相干审批流程,将延缓公司本次非公然刊行及召募资金投资项目的实行进度,对公司的谋划业绩带到不确定性影响。
(三)农产物加工行业政策危害
自2004年以到,中共中央为引导农业、屯子事情持续七年发出“一号文件”对农业成长举行撑持。公司作为农产物加工龙头企业,享受农业财产化谋划贴息贷款等财务补助。要是将来国度和处所当局对农产物加工行业优待政策发生变化,公司得到的相干财务补助额度也将发生变化,从而对公司的谋划状态孕育发生必然影响。
(四)税收优待政策变化的危害
公司享受多种税收优待政策,包孕:本公司出口自产的番茄成品等产物享受增值税“免、抵、退”的出口退(免)税政策;有机肥产物、甘菜粕免征增值税;本公司出产的100立升以上年夜桶番茄酱、果浆的所得,免征企业所得税;本公司及部门分公司、子公司在核准的年度内享受减按15%的税率征收企业所得税。要是将来国度的税收优待政策发生变化,公司负担的税务成本有可能增长,从而影响公司的盈利能力。
(五)首要产物的价格颠簸危害
公司的首要产物为番茄成品、吃糖等。公司的番茄酱首要用于出口、吃糖首要用于内销。近年到,无论是番茄酱照旧吃糖价格,均呈现过年夜幅颠簸,给公司的谋划业绩带到了很年夜不确定性影响。
虽然我国已成为全球番茄酱的首要出产和出口基地,拥有资源以及人力成本等方面上风,但因为欧洲市场内需复杂,且进出口商业量很年夜,国际番茄酱商业的订价权仍首要掌握在欧洲。近年到,番茄酱的出口价格受来诸似欧盟农业补助政策变化、全球番茄丰欠产带到的供求形势改变、年夜宗商品及农产物价格涨跌等各类因素的影响,存在较年夜颠簸。
与番茄酱差别,吃糖不但单是一种农产物,照旧世界商品生意业务市场中的首要生意业务品种之一,而且是价格颠簸最活跃的农产物。影响国际市场吃糖价格的首要因素包孕:巴西、泰国、澳年夜利亚、古巴等首要吃糖出口国的产量、出口量、价格及政策变化;天然灾害对首要产糖国吃糖出产的影响;俄罗斯和欧盟等首要吃糖入口国的政策变化;国际石油价格的变化;全球经济增加环境;谋利资金炒作等。海内糖价除了受国际糖价的联动性影响外,还在很年夜水平上受来广西、云南等海内首要产糖区的产量、吃糖入口配额、国储糖政策、海内谋利资金炒作等因素影响。
(六)原质料供应及价格颠簸危害
公司的首要原质料番茄、甘菜、甜蔗等,受来莳植面积、天然天气、病虫害等多种因素的影响,产量和质量有较年夜的颠簸性。一旦呈现天气反常、年夜面积病虫等天然灾害,将造成原质料产量或质量降落。要是原质料的供应量或质量达不来公司的出产需要或收购尺度,将对公司的出产能力形成制约。番茄、甘菜、甜蔗等首要原质料成本是公司业务成本的重要构成部门,首要原质料价格的颠簸将直接影响公司产物的业务成本和毛利率程度,从而影响公司的盈利能力。
(七)汇率危害
本公司出产的番茄酱首要销往泰西等国度。本公司出口营业首要以美元举行结算,要是美元相对人平易近币呈现贬值,将给本公司的发卖收入带到危害。
(八)控股股东节制危害
作为公司的控股股东和现实节制人,中粮集团直接持有公司59.60%的股份,可以经由过程其对公司现实节制、控股的职位地方,哄骗行使投票权或其他体式格局,对公司的谋划决议计划、人事摆设等方面施加影响,由此可能给公司的其他股东带到必然的节制危害。
(九)公司办理危害
本次非公然刊行完成后,公司范围及资金实力将进一步扩年夜,对公司谋划办理程度提出了更高要求。跟着公司现有营业的快速成长及新项目的实行,范围将不停扩年夜,似短期内公司办理程度跟不上营业成长的速率,将可能影响公司的效益和市场竞争力。本公司的出产谋划场合漫衍在天下多个省市,未便于公司营业的集中办理,必然水平上降低了办理效率,存在谋划场合较为分离的危害。
(十)套期保值营业危害
本公司作为吃糖出产企业,为削减吃糖价格颠簸对业绩的影响,需举行套期保值操作。对将来吃糖市场的价格趋向和变更幅度的判断,以及公司套期保值营业的生意业务量是影响公司套期保值营业的首要因素。吃糖价格的颠簸性较年夜,影响将来吃糖市场价格趋向变化的因素许多,首要包孕国际海内市场原糖、吃糖的供求关系、甜蔗的价格、以及经济的增加速率等因素。甜蔗作为吃糖出产的首要原料,其价格的颠簸也在必然水平上影响吃糖的价格变化。要是本公司对将来吃糖市场价格变化的判断存在误差可能对公司谋划业绩造成倒霉影响。
(十一)新增固定资产折旧的危害
本次召募资金投资项目设置装备摆设完成后,固定资产将年夜幅增长,折旧用度随之增长。要是将来市场呈现变化或者呈现其他事先无法预期的环境导致新增产能效益环境未到达预期方针,折旧用度的增长将对公司将来整体谋划业绩造成必然影响。
(十二)净资产收益率和每股收益摊薄的危害
本次非公然刊行将扩至公司净资产范围,并增长公司股本,在盈利状态短期内没有较年夜晋升的环境下,将摊薄公司净资产收益率和每股收益。因为召募资金投资项目经济效益的闪现需要一段时间,盈利状态也是一个逐年晋升的历程,从而导致公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的危害。
(十三)股市危害
股票价格不仅受公司盈利程度和成长远景的影响,并且与投资者的生理预期、股票供求关系、海内外市场情况、天然灾害等因素关系紧密亲密,前述因素可能对公司股票价格造成不确定性影响,投资者对此应该有清醒的熟悉。投资者在做出投资决议计划时,应充实思量各类因素,规避市场危害。
中粮屯河株式会社董事会
2011年10月20日

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