股票配资网 配资炒股 强生控股:国泰君安证券股份有限公司关于上海强生控股股份有限公司本次交易是否符合《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关规定的专项核查意见- CFi.CN 中财网

强生控股:国泰君安证券股份有限公司关于上海强生控股股份有限公司本次交易是否符合《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关规定的专项核查意见- CFi.CN 中财网

原标题::证券股份有限公司关于上海股份有限公司本次交易是否符合《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关规定的专项核查意见

证券股份有限公司
关于
上海股份有限公司
本次交易是否符合《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关规定

专项核查意见

证券股份有限公司(以下简称

独立财务顾问

)作为
上海强生控
股股份有限公司
(以下简称



公司


本次
重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”或“本次重组”)
的独立财务顾问

按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
2016

6月
24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重
组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》(以下简称“《解答》”)的要求对强生
控股相关事项进行了专项核查。

本核查意见中所引用的简称和释义,如无特殊说明,与《上海股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
(草案)》释义相同。具体核查情况与意
见如下:
一、上市后的承诺履行情况,是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情况
本独立财务顾问
核查了

提供的相关资料和

的公开信息披
露文件,并经

书面确认,自

上市之日起至本核查意见出具之日,

及相关承诺方作出的主要承诺事项及履行情况(不包括本次重组中相关
方作出的承诺)
如下



承诺
事项
承诺
主体
承诺
类型
承诺内容
承诺
期限至
履行
情况
1
2006年
股权分

改革
上海
强生
集团
有限
公司
股权
分置
改革
承诺
在遵守《上市公司股权分置改革管
理办法》中关于禁售及分布上市有
关规定的基础上,将所持
股份的禁售期延长
24个月,即自
非流通股获得上市流通权之日起,

12个月内不上市交易或者转
让,并在其后的
24个月内不通过
上海证券交易所挂牌交易,在
36
个月限售期满后,通过证券交易所
挂牌交易出售原非流通股股份,出
售数量占该公司股份总数的比例在
限售期满后
12个月内不得超过百
分之五,出售数量占该公司股份总
数的比例在限售期满后
24个月内
不得超过百分之十,在限售期满
24
个月之后不再有限售条件。

获得
A股
市场上市
流通权之
日起三十
六个

已履
行完

2
股权
分置
改革
承诺
在股权分置改革方案实施之后,将

2006年度至
2008年度
连续三年的年度股东大会上提议利
润分配比例不低于当年实现可分配
利润的
60%,并保证在年度股东大
会表决时对该议案投赞成票。

特别声明:在股权分置改革方案完
成后的一年内,上海强生集团有限
公司愿意通过相关法规政策允许的
方式,将优质资产注入,
以进一步提高上市公司的持续盈利
能力。

2008年股
东大会
已履
行完

3
2010年
重大资
产重组
上海
久事
公司
解决
同业
竞争
久事公司关于避免同业竞争的承
诺。本次交易完成后,久事公司作
为的间接控股股东,为消
除将来可能与上市公司之间的同业
竞争,久事公司承诺:
1、久事公
司及其控制的公司不会以任何形式
直接或间接地在现有业务以外新增
与上市公司及其下属公司相同或相
似的业务,包括不在中国境内外通
过投资、收购、联营、兼并、受托
经营等方式从事与上市公司及其下
属公司相同或者相似的业务。

2、
如久事公司及其控制的公司未来从
任何第三方获得的任何商业机会与
长期
正常
履行



承诺
事项
承诺
主体
承诺
类型
承诺内容
承诺
期限至
履行
情况
上市公司主营业务有竞争或可能有
竞争,则久事公司及其控制的公司
将立即通知上市公司,在征得第三
方允
诺后,尽力将该商业机会给予
上市公司。

3、久事公司保证不利
用上市公司间接控股股东的身份进
行任何损害上市公司的活动。如果
久事公司及其控制的公司因违反本
承诺而致使上市公司及
/或其下属
企业遭受损失,久事公司将按照有
关法律法规的规定承担相应的赔偿
责任。

4、在未来国家对房地产
业的调控政策趋于稳定、房地产市
场处于健康发展的情况下,久事公
司将适时对房地产开发业务进行整
合,以消除同业竞争关系。

4
久事公司关于避免与在房
地产行业发生同业竞争的承诺函。

久事公司承诺:在上市公司完成江
桥酒店改扩建项目及徐径住宅开发
项目后,将不与上市公司在房地产
行业发生同业竞争。

长期
正常
履行

5
解决
关联
交易
久事公司关于减少及规范关联交易
的承诺。为了减少并规范久事公司
与将来可能产生的关联交
易,确保全体股东利益不
受损害,久事公司做出如下承诺:
1、本次交易完成后,久事公司将
继续严格按照《公司法》等法律、
法规、规章等规范性文件的要求以
及上市公司《公司章程》的有关规
定,行使股东权利或者敦促董事依
法行使董事权利,在股东大会以及
董事会对有关涉及久事公司事项的
关联交易进行表决时,履行回避表
决的义务。

2、本次交易完成后,
久事公司与上市公司之间将尽量减
少关联交易。在进行确有必要且无
法规避的关联交易时,保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作,
并按相关法律、法规、规章等规范
性文件的规定履行交易程序及信息
长期
正常
履行



承诺
事项
承诺
主体
承诺
类型
承诺内容
承诺
期限至
履行
情况
披露义务。保证不通过关联交易损
害上市公司及其他股东的合法权
益。

6
股份
限售
久事公司关于股份锁定期的承诺。

久事公司承诺:自本次向特定对象
发行的股份登记在久事公司名下之
日起
3年内不转让久事公司拥有上
市公司权益的股份,之后按照中国
证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。

股份登记
在久事公
司名下之
日起
3年
已履
行完

7
保持
上市
公司
独立

久事公司关于五分开的承诺。久事
公司承诺:保证上市公司“人员独
立、资产独立完整、财务独立、机构
独立、业务独立”。

长期
正常
履行

8
交易
资产
的相
关承

久事公司关于舒乐出租所属划拨地
之相关事项的承诺。久事公司承诺:
如针对“沪房地虹字(
2000)第
024402号”现有面积之土地及房产
的动拆迁补偿款低于本次交易针对
“沪房地虹字(
2000)第
024402号”

现有面积之土地及房产的资产评估
值,则久事公司承诺用现金补足其
差额。

长期
正常
履行

9
久事公司关于舒乐出租所属划拨地
之补缴出让金事项的承诺。久事公
司承诺:如果政府改变现在的城市
改造规划,该划拨地不再纳入城市
改造范围,则久事公司承诺将按照
相关土地管理法律、法规的规定,促
使舒乐出租向有关部门提交补交出
让金申请,并愿意承担该划拨地出
让金的实际缴纳额与评估值测算所
需缴纳出让金金额之差额的补缴责
任,协助舒乐出租申请将该划拨地
变更为国有出让地。

长期
正常
履行

10
久事公司关于拟购买资产包含的牌
照收取的管理费及修理费的承诺。

久事公司承诺:如本次交易拟购买
资产包含的出租车单车牌照收取的
管理费及修理费在
2010年度
7至
12月份、
2011年度、
2012年度、
2013年度
报告公告
之日起
10
个工作日
已履
行完



承诺
事项
承诺
主体
承诺
类型
承诺内容
承诺
期限至
履行
情况
2013年度三年一期内(以下简称“承
诺期间”)低于本次交易评估基准日
(即
2010年
6月
30日
)的水平,
久事公司承诺以现金方式向强生控
股补足本次交易拟购买资产包含的
出租车牌照在承诺期间内收取的管
理费及修理费总额与按照本次交易
评估基准日水平测算的管理费及修
理费总额之差额部分,久事公司应

2013年年度报告公告之
日起
10个工作日内将上述差额支付
至指定的银行账户。

11
承诺
继承
上海强生集团有限公司将所持有的

336,095,984股股份(占

生控股
总股本比例为
31.91%)无偿
划转给上海久事公司持有。双方已

2012年
3月
1日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司完成
了股权过户登记手续。本次股权划
转完成后,上海久事公司将继续履
行所做的承诺,上海强生集团有限
公司将不再持有上市公司股份,上
海强生集团有限公司所做的《关于
避免同业竞争的承诺》、《关于减少
及规范关联交易的承诺》、《关于五
分开的承诺》将由上海久事公司在
上海久事公司层面履行(久事公司
已在前次重组中出具了《关于避免
同业竞争的承诺》、《关于减少及规
范关联交易的承诺》、《关于五分开
的承诺》,上述三项承诺涵盖了上海
强生集团有限
公司所做的相应承
诺),对于上海强生集团有限公司所
做的《关于股份锁定的承诺》、《关于
将相关出租车营运证及行驶证等相
关权属证书过户至的承
诺》,上海久事公司已在本次股权划
转中分别出具了《关于股份锁定的
承诺函》与《关于督促上海强生集团
有限公司履行相关承诺的承诺函》,
对相关承诺内容进行了承继。

长期
正常
履行



承诺
事项
承诺
主体
承诺
类型
承诺内容
承诺
期限至
履行
情况
12
上海
久事

司、
上海
强生
集团
有限
公司
关于
期间
损益
的承

久事公司、强生集团关于期间损益
的承诺。久事公司、强生集团承诺:
本次交易之标的资产在相关期间
(审计评估基准日
至实
际交割日

间)产生的盈利归上市公司享有,亏
损由久事公司以等额现金补足。


次重大
资产重组
资产
实际
交割日
已履
行完

13
相关
期间
存在
股票
买卖
行为
的有
关人
员的
承诺
相关期间存在股票买卖行为的有关
人员的承诺。相关人员承诺:同意并
会及时将相关期间买卖股
票的行为所获得的全部收益转交强
生控股享有;若仍持有股
票,同意自本承诺签署之日至本次
重大资产重组交易交割日后
6个月
内不进行交易,如违反承诺,买卖股
票所得收益也将及时转交
享有。


次重大
资产重组
交易交割
日后
6个

已履
行完

14
上海
强生
集团
有限
公司
解决
同业
竞争
强生集团关于避免同业竞争的承
诺。本次交易完成后,强生集团作为
的控股股东,为消除将来
可能与上市公司之间的同业竞争,
强生集团承诺:
1、强生集团及其控
制的公司不会以任何形式直接或间
接地在现有业务以外新增与上市公
司及其下属公司相同或相似的业
务,包括不在中国境内外通过投资、
收购、联营、兼并、受托经营等方式
从事与上市公司及其下属公司相同
或者相似的业务。

2、如强生集团及
其控制的公司未来从任何第三方获
得的任何商业机会与上市公司主营
业务有竞争或可能有竞争,则强生
集团及其控制的公司将立即通知上
市公司,在征得第三方允诺后
,尽力
将该商业机会给予上市公司。

3、强
生集团保证不利用上市公司直接控
股股东的身份进行任何损害上市公
司的活动。如果强生集团及其控制
的公司因违反本承诺而致使上市公
司及
/或其下属企业遭受损失,强生
集团将按照有关法律法规的规定承
担相应的赔偿责任。

4、在未来国家
长期
正常
履行



承诺
事项
承诺
主体
承诺
类型
承诺内容
承诺
期限至
履行
情况
对房地产行业的调控政策趋于稳
定、房地产市场处于健康发展的情
况下,强生集团将适时对房地产开
发业务进行整合,以消除同业竞争
关系。

15
解决
关联


强生集团关于减少及规范关联交易
的承诺。为了减少并规范强生集团
与将来可能产生的关联交
易,确保全体股东利益不
受损害,强生集团做出如下承诺:
1、
本次交易完成后,强生集团将继续
严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件的要求以及上市
公司《公司章程》的有关规定,行使
股东权利或者敦促董事依法行使董
事权利,在股东大会以及董事会对
有关涉及强生集团事项的关联交易
进行表决时,履行回避表决的义务。

2、本次交易完成后,强生集团与上
市公司之间将尽量减少关联交易。

在进行确有必要且无法规避的关联
交易时,保证按市场化
原则和公允
价格进行公平操作,并按相关法律、
法规、规章等规范性文件的规定履
行交易程序及信息披露义务。保证
不通过关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益。

长期
正常
履行

16
股份
限售
强生集团关于股份锁定期的承诺。

强生集团承诺:自本次向特定对象
发行的股份登记在强生集团名下之
日起
3年内不转让强生集团拥有上
市公司权益的股份,之后按照中国
证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。

股份登记
在强生集
团名下之
日起
3年
已履
行完

17
保持
上市
公司
独立

强生集团关于五分开的承诺。强生
集团承诺:保证上市公司“人员独
立、资产独立完整、财务独立、机构
独立、业务独立”。

长期
正常
履行

18
交易
资产
的相
强生集团关于将相关出租车营运证
及行驶证等相关权属证书过户至强
生控股的承诺。强生集团承诺:在针

次交易
所涉股权
交割前
已履
行完



承诺
事项
承诺
主体
承诺
类型
承诺内容
承诺
期限至
履行
情况
关承

对本次交易所涉股权交割前(以工
商变更登记完成为准),将上市公司
所属及申强出租、申公出租、长海出
租、上海申江旅游服务有限公司的
出租车营运证及行驶证,将强生租
赁的行驶证等相关权属证书办理至
上市公司名下。

19
交易
资产
的相
关承

强生集团关于庆浦租赁业务资质的
承诺。强生集团承诺:如在本次交易
股权交割完成前,庆浦租赁因缺乏
相关业务经营资质,被有关政府部
门予以处罚,强生集团将承担相应
的赔偿责任。

该次交易
股权交割
完成前
已履
行完

20
交易
资产
的相
关承

关于庆浦租赁业务资质的
承诺。承诺:本次交易股权
交割完成后十二个月内,将庆浦租
赁的业务整合到具有经营资质的汽
车租赁公司名下,以消除庆浦租赁
无业务经营资质的状态。

该次
交易
股权交割
完成后十
二个月
已履
行完

综上,经核查,本独立财务顾问认为,截至本核
查意见出具之日,

相关承诺方作出的
承诺已履行完毕或正在履行,未违反《上市公司监管指引第
4号
——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
等法律法规的规定,不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。

二、最近三年的规范运作情况,是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形,上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否
曾受到行政处罚、刑事处罚,是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施,是否有正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
(一)最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
独立财务顾问查阅了上市公司披露的最近三年的年度报告

大华会计师事务
所(特殊普通合伙)出具的大华特字
[2018]002870号
《上海股份有限公
司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、大华核字
[2019]002935号
《上海股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、

大华核字
[2020]003883号
《上海股份有限公司控股股东及其他关联方资
金占用情况的专项说明》、大华审字
[2018]004808号
《上海
股份有限公
司审计报告》、大华审字
[2019]002725号
《上海股份有限公司审计报告》、
大华审字
[2020]006582号
《上海股份有限公司审计报告》、

立董事近三年出具的
对外担保情况的专项说明及独立意见
以及
最近三
年的公告文件
,经确认,并经查询中国证监会和
上海证券交易所等证券
主管机关网站
,最近三年不存在
被控股股东、实际控制人及其关联方违
规资金占用的情形,亦不存在违规提供对外担保等情形

综上

本独立财务顾问认为

最近三年不存在
被控股股东、实际控
制人及其关联方违规资金占用的情形,亦不存在违规提供对外担保等情形

(二)上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员是否曾受到行政处罚、刑事处罚,是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施,是否有正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
独立财务顾问查询了中国证监会官方网站、上海证券交易所官方网站、巨潮
资讯网、国家企业信用信息公示系统、
中国裁判文书网、证券期货市场失信记录
查询平台、中国执行信息公开网等公开查询网站,
并经及现任董事、监
事、高级管理人员以及久事集团确认,最近三年未受到行政处罚、刑事处罚,未
曾被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施,
不存在正被
司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查
等情形

综上

本独立财务顾问认为
,最近三年
及其
控股股东、实际控制人、
现任董事、监事、
高级管理人员
不存在
受到行政处罚、刑事处罚
的情形

不存在
被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施
的情形

亦不存在
正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有
权部门调查等情形

二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性,是否存在虚假交易、虚构利
润,是否存在关联方利益输送,是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的
情形,相关会计处理是否符合企业会计准则规定,是否存在滥用会计政策、会计
差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形,尤其关注应收账
款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
(一)最近三年是否存在虚假交易、虚构利润的情形
独立财务顾问查阅了最近三年的年度报告及相关财务报告公告


查阅了
大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字
[2018]004808号
《上
海股份有限公司审计报告》、大华审字
[2019]002725号
《上海
股份有限公司审计报告》、大华审字
[2020]006582号
《上海股份有限公
司审计报告》,
审计意见均为标准无保留意见

最近三年
会计利润变动
情况
如下

项目
2019年

2018年

2017年

一、营业收入
383,630.38
409,712.87
407,755.98
减:营业成本
338,168.67
356,870.44
353,716.38
税金及附加
8,717.59
3,948.09
4,589.27
销售费用
5,823.13
5,765.35
5,797.87
管理费用
35,478.51
33,703.58
32,525.30
研发费用
424.26
550.68
499.37
财务费用
870.50
1,425.00
1,103.39
加:其他收益
2,336.84
3,044.55
3,860.49
投资收益
26,761.02
3,731.98
5,312.08
公允价值变动收益
-6,112.17


信用减值损失
-780.53


资产减值损失
118.29
-2,189.47
-1,104.24
资产处置收益
-1,440.19
-1,344.21
-1,321.43
二、营业利润
15,030.98
10,692.59
16,271.30
加:营业外收入
351.27
1,419.30
1,288.43
减:营业外支出
373.42
29.83
17.86
三、利润总额
15,008.84
12,082.05
17,541.87
减:所得税费用
5,235.77
4,595.28
7,962.70

项目
2019年

2018年

2017年

四、净利润
9,773.07
7,486.78
9,579.17
归属于母公司股东的净利润
9,326.40
7,107.82
10,094.17
少数股东损益
446.67
378.95
-515.00
2017年度、
2018年度及
2019年度,

营业收入分别为
407,755.98万
元、
409,712.87万元和
383,630.38万元,营业利润分别为
16,271.30万元、
10,692.59
万元和
15,030.98万元
,归属于母公司股东的净利润分别为
10,094.17万元、
7,107.82万元和
9,326.40万元。

近年来,受到非法营运车辆等冲击,出租车行业市场竞争加剧,企业的营业
收入持续承压,但人工费用、车辆成本、保险支出等开支造成企业的固定成本居
高不下,综合导致上市公司主营业务盈利能力有所下滑

经核查,本独立财务顾问认为,

最近三年不
存在虚假交易、虚构利
润的情形

(二)最近三年是否存在关联方利益输送的情形
独立财务顾问查阅了
最近三年的审计报告及最近三年的年
度报告

关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告。

本独立财务顾问认为

最近三年的审计报告、年度报告及相关公告中
已经完整披露最近三年的关联交易情况,关联交易定价总体公允,未发现存在关
联方利益输送的情形

(三)最近三年是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形,相关
会计处理是否符合企业会计准则规定
针对
2017年度、
2018年度和
2019年度的财务报告,
大华会计师
事务所
(特殊普通合伙)均出具了标准无保留意见的《审计报告》。

经核查,本独立财务顾问未发现

最近三年存在调节会计利润以符合
或规避监管要求的情形,相关会计处理符合企业会计准则的规定。

(四)最近三年是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对
上市公司进行“大洗澡”的情形
1、
2017年度
会计政策变更


1)
2017年
5月
10日,财政部公布了修订后的《企业会计准则第
16号


政府补助》,该准则修订自
2017年
6月
12日起施行,同时要求企业对
2017年
1月
1日存在的政府补助采用未来适用法处理,对
2017年
1月
1日至该准则施
行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。


2017年
6月
12日开始采用该修订后的准则,上述会计政策变化
的主要内容为:与企业日常活动相关的政府补助,应当按照经济业务实质,计入
其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助,应当计入营业
外收支


2)
2017年
4月
28日,财政部发布了《企业会计准则第
42号
——
持有待
售的非流动资产、处置组和终止经营》,该准则自
2017年
5月
28日起施行。公
司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会

2017〕
30号的规定,在利润表中新增了“资产处置收益”项目,并对净利润按
经营持续性进行分类列报。

强生控

按照《企业会计准则第
30号
——
财务报表
列报》等的相关规定,对可比期间的比较数据进行调整,
2016年度资产处置收益
-29,607,115.46元,持续经营损益
213,345,374.14元

2、
2018年度
会计政策变更

财政部于
2018年
6月
15日发布了《关于修订印发
2018年度一般企业财务
报表格式的通知》(财会〔
2018〕
15号),对一般企业财务报表格式进行了修订,
归并部分资产负债表项目,拆分部分利润表项目;并于
2018年
9月
7日发布了
《关于
2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》,明确要求代扣个人所
得税手续费返还在“其他收益”列报,实际收到的政府补助,无论是与资产相关
还是与收益相关,在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。

根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表,财务报表的列报
项目因此发生变更的,已经按照《企业会计准则第
30号
——
财务报表列报》等
的相关规定,对可比期间的比较数据进行调整。

对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下:
单位


列报项目
2017年12月31日之
前列报金额
影响金额
2018年1月1日经重
列后金额
应收票据
3,232,887.01
-3,232,887.01

应收账款
211,004,727.66
-211,004,727.66

应收票据及应收账款

214,237,614.67
214,237,614.67
应收利息
174,575.34
-174,575.34

应收股利

其他应收款
94,058,503.72
174,575.34
94,233,079.06
应付票据
99,041,796.50
-99,041,796.50

应付账款
169,607,272.10
-169,607,272.10

应付票据及应付账款

268,649,068.60
268,649,068.60
应付利息
458,333.34
-458,333.34

应付股利
225,709.19
-225,709.19

其他应付款
417,904,815.88
684,042.53
418,588,858.41
长期应付款
82,251,044.00
8,553,169.13
90,804,213.13
专项应付款
8,553,169.13
-8,553,169.13

管理费用
330,246,764.04
-4,993,739.80
325,253,024.24
研发费用

4,993,739.80
4,993,739.80
会计估计变更:


2018年
4月
19日召开了第九届董事会第九次会议,会议审议通
过了《关于会计估计变更的议案》。为了更准确反映纯电动出租汽车的实际使用
状况,公司新增纯电动出租汽车的折旧年限,主要根据车辆型号和品牌信誉度设
定为
3至
5年,同种品牌车型确定使用同一种折旧年限,自
2018年
1月
1日起
实行。本次会计估计变更不影响合并及母公司资产负债表项目,不影响合并及母
公司利润总额和净利润

3、
2019年度
会计政策变更:


1)财务报表列报项目变更说明
财政部于
2019年
4月
30日发布了《关于修订印发
2019年度一般企业财务
报表格式的通知》(财会〔
2019〕
6号),对一般企业财务报表格式进行了修订,
拆分部分资产负债表项目和调整利润表项目等。

根据新的企业财务报表
格式的要求编制财务报表,财务报表的列报项目因此发生变更的,已经按照《企
业会计准则第
30号
——
财务报表列报》等的相关规定,对可比期间的比较数据
进行调整。

对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下:
单位:元
列报项目
2018年12月31日列
报金额(重述)
影响金额
2019年1月1日经重
列后金额
应收票据及应收账款
171,314,803.33
-171,314,803.33

应收票据

4,393,000.00
4,393,000.00
应收账款

166,921,803.33
166,921,803.33
应付票据及应付账款
192,981,225.00
-192,981,225.00

应付票据

58,080,000.00
58,080,000.00
应付账款

134,901,225.00
134,901,225.00

2)

2019年
1月
1日起执行财政部
2017年修订的《企业会计
准则第
22号
-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第
23号
-金融资产转移》和
《企业会计准则第
24号
-套期会计》、《企业会计准则第
37号
-金融工具列报》(以
上四项统称


执行新金融工具准则对

的影响

2019年
1月
1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一
致的,

按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报
表数据与新金融工具准则要求不一致的,

未调整可比期间信息。金融工
具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额,计入
2019年
1月
1日留存收益或其他综合收益。

执行新金融工具准则对本年年初资产负债表相关项目的影响列示如下(未受
影响的报表项目未包含在内):

单位


项目
2018年12月31
日(重述)
累积影响金额
2019年1月1

分类和计量影响
(注1)
金融资产
减值影响
(注2)
小计
应收账款
166,921,803.33

77,011.46
77,011.46
166,998,814.79
可供出售金
融资产
1,025,626,095.61
-1,025,626,095.61

-1,025,626,095.61

其他非流动
金融资产

825,626,095.61

825,626,095.61
825,626,095.61
债权投资

200,000,000.00

200,000,000.00
200,000,000.00
递延所得税
资产
61,971,107.38

-592,538.01
-592,538.01
61,378,569.37
未分配利润
987,371,091.50

-572,980.43
-572,980.43
986,798,111.07
少数股东权

353,678,260.69

57,453.88
57,453.88
353,735,714.57

1:于
2019年
1月
1日,账面价值为
725,626,095.61元的以前年度被分类
为可供出售金融资产的权益工具投资属于非交易
性权益工具投资,因此该部分金
额从可供出售金融资产重分类至其他非流动金融资产;于
2019年
1月
1日,账
面价值为
100,000,000.00元的以前年度被分类为可供出售金融资产的债务工具的
合同条款与基本借贷安排不一致,因此该部分金额从可供出售金融资产重分类至
其他非流动金融资产;于
2019年
1月
1日,账面价值为
200,000,000.00元的以
前年度被分类为可供出售金融资产的债务工具投资的合同条款与基本借贷安排
一致,且

管理该金额资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标,因
此该部分金额从可供出售金融资产重分
类至债权投资。


2:于
2019年
1月
1日,

按照新金融工具准则的要求对应收账
款、其他应收款、长期应收款、债权投资确认信用损失减值准备,与按照原金

工具准则确认的减值准备之差异列示如下(未受影响的报表项目未包含
内):
单位:元
列报项目
2018年12月31日调
整前金额(重述)
影响金额
2019年1月1日调整
后金额
应收账款减值准备
31,971,468.77
-77,011.46
31,894,457.31
其他应收款减值准
24,238,585.11

24,238,585.11

首次执行新金融工具准则以及列报格式变更调整首次执行当年年初财务

报表相关项目情况(未受影响的报表项目未包含在内)
单位


项目
2018年12月31
日(重述)
列报格式变更的
影响
列报格式变更调
整后金额
执行新企业会计
准则的影响
2019年1月1日
应收票据及应收
账款
171,314,803.33
-171,314,803.33

应收票据

4,393,000.00
4,393,000.00

4,393,000.00
应收账款

166,921,803.33
166,921,803.33
77,011.46
166,998,814.79
可供出售金融资

1,025,626,095.61

-1,025,626,095.61

债权投资

200,000,000.00
200,000,000.00
其他非流动金融
资产

825,626,095.61
825,626,095.61
递延所得税资产
61,971,107.38

-592,538.01
61,378,569.37
应付票据及应付
账款
192,981,225.00
-192,981,225.00

应付票据

58,080,000.00
58,080,000.00

58,080,000.00
应付账款

134,901,225.00
134,901,225.00

134,901,225.00
未分配利润
987,371,091.50

-572,980.43
986,798,111.07
少数股东权益
353,678,260.69

57,453.88
353,735,714.57
经核查,本独立财务顾问认为,除上述
会计政策变更、会计估计

更情形外,

2017年、
2018年和
2019年未发生其他
会计政策变更、会
计估计变更和会计差错更正,未发现
存在滥用会计政策、会计差错更正
或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

(五)最近三年应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
1、在年度报告中披露的应收账款、存货、商誉计提减值准备情况

1)应收账款坏账准备情况
单位

万元
项目
2019年
12月
31日
2018年
12月
31日
2017年
12月
31日
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备
按单项计提
坏账准备
1,943.32
1,910.50
1,971.68
1,971.68
654.05
654.05
按组合计提
坏账准备
18,819.78
1,385.17
17,915.73
1,225.37
22,654.81
1,554.34
合计
20,763.10
3,295.68
19,887.41
3,197.05
23,308.86
2,208.39


2)存货跌价准备情况
单位

万元
项目
2019年
12月
31日
2018年
12月
31日
2017年
12月
31日
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备
原材料
1,669.51
297.47
1,658.10
366.66
1,439.18
288.53
在产品
30.58

157.39

83.53

库存商品
6,694.47
733.29
10,732.86
782.39
11,766.20
344.15
周转材料
128.30

179.80

164.96

委托加工物

238.34

217.80

169.95

开发商品
28,886.44
11.46
36,375.92
11.46
49,001.94

合计
37,647.65
1,042.22
49,321.88
1,160.51
62,625.76
632.68

3)商誉减值准备情况
最近三年商誉账面余额
401.72万元


二级子公司强生
汽修于
2008年支付人民币
9,009,265.00元合并成本收购了上海鸿舸机动车排放
检测技术有限公司(以下简称“鸿舸检测公司”)
100%的股权,
合并成本超过按
比例获得的鸿舸检测公司可辨认资产、负债公允价值的差额
4,017,153.09元,确
认为与鸿舸检测公司相关的商誉。

2、核查意见
基于上述,独立财务顾问认为:
近三年应收账款、存货、商誉均按
照其会计政策进行减值测试和计提坏账准备、存货跌价准备、商誉减值准备,近
三年的会计政策保持一致,减值测试和计提符合企业会计准则的规定
,不存在大
幅计提减值准备的情形。

三、拟置出资产的评估(估值)作价情况(如有),相关评估(估值)方法、
评估(估值)假设、评估(估值)参数预测是否合理,是否符合资产实际经营情
况,是否履行必要的决策程序等
(一)拟置出资产的评估作价情况
上海东洲资产评估有限公司以
2020年
05月
31 日作为基准日对上海强生
控股股份有限公司拟置出资产和负债进行了评估,并出具了东洲评报字
[2020]第
0905号评估报告。根据评估报告,拟置出资产评估结果如下

上海股份有限公司拟置出资产评估结果汇总表
评估基准日:
2020年
05月
31日
单位:人民币万元
项目
账面价值
评估价值
增值额
增值率
%
流动资产
142,795.21
142,765.21
-30.00
-0.02
非流动资产
386,804.90
412,083.26
25,278.36
6.54
可供出售金融资产净额

持有至到期投资净额

长期应收款净额

其他非流动金融资产
107,449.08
107,449.08

长期股权投资净额
190,654.64
216,171.76
25,517.12
13.38
投资性房地产净额
1,198.56
7,220.73
6,022.17
502.45
固定资产净额
25,548.63
19,278.40
-6,270.23
-24.54
在建工程净额
118.80
118.80

工程物资净额

固定资产清理

生产性生物资产净额

油气资产净额

无形资产净额
58,798.18
58,807.49
9.31
0.02
开发支出

商誉净额

长期待摊费用
187.57
187.57

递延所得税资产
2,849.43
2,849.43

其他非流动资产

资产合计
529,600.11
554,848.47
25,248.36
4.77
流动负债
166,301.75
166,184.47
-117.28
-0.07
非流动负债
9,367.29
9,367.29

负债合计
175,669.04
175,551.76
-117.28
-0.07
净资产(所有者权益)
353,931.07
379,296.71
25,365.64
7.17
(二)相关评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性
1、
评估方法的合理性
本次选用资产基础法和收益法进行评估,主要是基于以下理由:
依据《资产评估执业准则
-企业价值》,“执行企业价值评估业务,应当根据评
估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场法、成本法

(资产基础法)三种基本方法的适用性,选择评估方法。”,“对于适合采用不同
评估方法进行企业价值评估的,资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进
行评估。”本次评估的是企业全部资产和负债,包括所有的业务和人员,本质上
是一个资产组组合。

资产基础法适用性分析:资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被
评估资产,潜在的投资者在决定投资某项资产时,所愿意支付的价格不会超过购
建该项资产的现行购建成本。本
评估项目能满足资产基础法评估所需的条件,即
被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态,具备可利用的历史经
营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。

收益法适用性分析:收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产,能完
整体现资产组的整体价值,其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时,被评
估单位具备了应用收益法评估的前提条件:未来可持续经营、未来收益期限可以
预计、未来经营收益可以预测量化、与资产组预期收益相关的风险报酬能被估算
计量。

市场法适用性分析:被评估标的是一个资产组组合,无法在公开市场上找到
类似资产组交易的案例。故不具备采用市场法评估的基本条件。

综上分析,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估,具有合理性

2、评估假设的合理性
本项目评估中,资产评估师遵循了以下评估假设和限制条件:

1)基本假设
1)交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中,资产评估师根据评估
资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。

2)公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接

受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有
自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有
获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强
制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买
卖为基
础。

3)企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下,在可预见的
未来经营期限内,其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去,其经营状
况不会发生重大不利变化。

4)资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场
条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用
状态,其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去,没有考虑资产用途
转换或者最佳利用条件。


2)一般假设
1)本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律
、宏观经济、金融以及产
业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化,亦无其他人力不可抗
拒及不可预见因素造成的重大影响。

2)本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜,
以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

3)假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等
财税政策无重大变化,信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

4)被评估单位现在及将来的经营业务合法合规,并且符合其营业执照、公
司章程的相关约定。


3)收益法评估特别假设
1)被评估单位的未
来收益可以合理预期并用货币计量;预期收益所对应的

风险能够度量;未来收益期限能够确定或者合理预期。

2)被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理
职能,本次经济行为实施后,亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形,
并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。

3)未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定,不会
出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。

4)被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用
的会计政策在重要性方面保持一致

5)假设评估基准日后
被评估单位的现金流均匀流入,现金流出为均匀流出。

6)被评估单位目前的办公经营场所系租赁取得,本次评估假设该租赁合同
到期后,被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用,或届时能以市
场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所

3、
评估参数的合理性
评估参数的选取应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的
信息包括产业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信
息等;获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托人和相关当事
方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等;资产评估
师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的
有关要求,对资料的充分性、可靠性进行分析判断,在此基础上对评估参数的选
择是合理的,并且符合资产的实际经营情况

4、是否履行必要的决策程序
2020年
5月
13日,上市公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了本次
重组方案,且独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。

本次评估标的资产和评估目的涉及国有资产,评估报告正在上海市国资委履
行备案审核程序

5、
独立财务顾问核查意见
综上所述,
独立财务顾问认为:
本次评估作价情况以及相关的评
估方法、评
估假设和评估参数预测具有合理性,符合资产实际经营情况,
评估结论履行了必
要的审议和决策程序

(以下无正文)

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